方正证券股份有限公司
防范与方正证券投资有限公司利益冲突实施指引
第一章 总则
为防范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）与另类投资子公司——方正证券投资有限公司（以下简称“方正投资”）之间的利益冲突，维护公司良好声誉，促进另类投资业务的规范发展，根据《证券公司信息隔离墙制度指引（2015年修订）》《证券公司另类投资子公司管理规范》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等相关法律法规、监管规定以及公司内部制度，制定本指引。
第一条 公司只设立方正投资一家全资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第二条 本指引所称防范利益冲突，是指公司与方正投资建立健全利益冲突识别和管理机制，通过在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作和投资决策等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募投资基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并有效防控和管理，以防范公司与方正投资之间、方正投资与其它子公司之间发生利益冲突、利益输送的一系列管控措施。
第三条 公司应当根据本制度及公司利益冲突与信息隔离其它内控制度的规定，履行管理责任，将另类子公司的合规管理纳入公司统一体系，对方正投资实施统一管理。
第四条 公司和方正投资的经营管理层对防范母子公司之间利益冲突、利益输送的有效性承担责任。公司各部门负责人为落实防范利益冲突、利益输送的第一责任人。
公司及方正投资合规部门负责对公司、方正投资利益冲突管理事宜进行审查、监督和检查。
第五条 公司、方正投资已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，公司、方正投资应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
公司、方正投资在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
第二章 基本要求
第六条 公司与方正投资之间应当建立有效的信息隔离机制，及时、准确地识别、防范公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突。
方正投资在业务开展时，遇到利益冲突或可能发生利益输送的情形时，应及时向公司法律合规部报告，并遵循法律法规、自律规则审慎处理。
第七条 公司与方正投资在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。公司督促其他子公司与方正投资按照前述要求实现相互独立、有效隔离。
公司依据有关监管规定或合同约定，为方正投资的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务的，相关人员应对为方正投资提供支持服务过程中所知悉的敏感信息予以保密，不得利用非公开信息为任何人牟利，也不得将敏感信息泄露给任何第三方。
公司不应向方正投资泄露敏感信息，为其参与项目投资提供便利。
公司与方正投资在资金财务上分开管理。方正投资在银行独立开户，独立纳税，公司及公司各部门、分支机构不得以任何理由占用方正投资的资金。
第三章 人员管理上防范利益冲突的措施
第八条 公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对方正投资的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。
方正投资合规负责人应当由公司推荐，向公司合规负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规管理职责相冲突的职务。
第九条 公司及其他子公司与方正投资存在利益冲突的人员，不得兼任方正投资的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，公司应建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突。
公司从业人员不得在方正投资兼任除前款规定外的职务。
公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。方正投资同一高级管理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。
第十条 方正投资董事、监事、高级管理人员及其他一般从业人员应及时向公司法律合规部申报本人、配偶和利害关系人证券账户相关信息。申报人员本人对所报备证券账户相关信息的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条 公司按照相关内部制度，统一对方正投资董事、监事、高级管理人员及其他一般从业人员及其配偶和利害关系人开立证券账户的交易情况进行监控、对其提交的交易记录进行审查。
第四章 业务管理上防范利益冲突的措施
第十二条 公司建立与方正投资的信息隔离与利益冲突防范的沟通机制，对可能存在利益冲突的情形进行评估、报告。
方正投资应在具体的投资项目立项前或立项后当日，将相关项目所涉公司或证券提交法律合规部开展利益冲突核查，确认与公司投行部门或投行控股子公司开展的业务不存在利益冲突后方可开展业务。
方正投资具体投资项目正式开展、正常结束、提前终止或发生重大变更的，应在该事项发生的当日向公司法律合规部报送相关项目信息。
第十三条 方正投资的已投资标的公司遵循市场化原则选择公司控股投行子公司担任证券发行上市保荐机构的，方正投资及重要关联方所持有该标的公司的股份比例超过7%的，公司控股投行子公司不得作为第一保荐机构。
第十四条 公司及其控股子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后方正投资不得对该企业进行投资。
第十五条 公司及其控股子公司担任全国中小企业股份转让系统做市商的挂牌公司，应列入方正投资的限制名单，方正投资不得直接或间接持有该挂牌公司股票。
第十六条 公司将方正投资持有的股票纳入与发布研究报告业务利益冲突的管理，对于方正投资单独或与公司合并持有某一上市或挂牌公司股票数量占已发行股份达到或超过公司规定的比例时，公司将根据持有比例的情况，视情况该证券列入研究业务观察名单或限制名单。
第十七条 公司应当对自营业务部门、方正投资等自有资金投资的业务实施统一管理，确保管理的尺度和标准基本一致。
第十八条 公司对方正投资、公司及公司作为资产计划管理人管理的相关账户等各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送。
第十九条 方正投资如需开立证券账户的，应在公司相关营业部开立。公司按照公平对待投资者的原则设置合理的收费标准。
第二十条 公司确保方正投资与公司下设的私募基金管理子公司实现法人机构的严格隔离。公司督促方正投资及公司的其他自有资金共同向私募基金管理子公司管理单一基金投资额度始终不超过该基金总额度的20%。
第二十一条 方正投资与公司将要发生关联交易的，方正投资应当按关联交易内部制度相关规定履行内部审批程序。
第五章 其它防范利益冲突的管控措施
第二十二条 公司建立关于与方正投资利益冲突的举报机制，通过专门的投诉举报邮箱、投诉举报电话接收举报信息。公司法律合规部收到举报信息后，按照公司内部规定及时行处理。
第二十三条 公司将与方正投资执行本指引的有效性评价纳入公司整体合规有效性评估的范围，每年不少于一次。
公司与方正投资应根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善防范利益冲突有关制度和措施。
第二十四条 公司根据监管部门的要求和公司稽核审计制度的规定，由公司稽核审计部或委托外部专业机构定期或专项对方正投资的经营管理情况进行稽核审计，稽核内容应当包含利益冲突管理及防范情况。
第二十五条 公司与方正投资均应建立舆论监督及市场质疑快速反应机制，在母子公司利益冲突防控方面发现舆论反映和市场质疑内容后应及时分析判断，根据需要组织调查，并对发现的问题及时进行处理。
第六章 附则
第二十六条 各部门、各分支机构及其员工违反本指引相关规定的，公司将根据内部制度规定予以问责；构成违法犯罪的，将依法移送有关机关处理。
第二十七条 本指引未规定事宜，依照国家相关法律法规、行业自律规则及公司章程、公司信息隔离墙与利益冲突管理相关制度执行。
第二十八条 本指引由法律合规部负责解释。
第二十九条 本指引自发布之日起施行。