方正证券股份有限公司防范与方正和生投资有限责任公司利益冲突实施指引
出处:时间:2018-01-09 17:46

方正证券股份有限公司

防范与方正和生投资有限责任公司利益冲突实施指引

 

第一章 总则

第一条  为防范方正证券股份有限公司(以下简称“公司”)与私募投资基金子公司——方正和生投资有限责任公司(以下简称“方正和生”)之间的利益冲突,维护公司良好声誉,促进公司私募投资基金业务的规范发展,根据《证券公司信息隔离墙制度指引(2015年修订)》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等相关法律法规、监管规定以及公司内部制度,制定本指引。

第二条 本指引所称防范利益冲突,是指公司与方正和生建立健全利益冲突识别和管理机制,通过在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作和投资决策等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施,及时、准确地识别公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突,评估其影响范围和程度,并有效防控和管理,以防范公司与方正和生之间、方正和生与其它子公司之间发生利益冲突、利益输送的一系列管控措施。

第三条 公司和方正和生的经营管理层对防范母子公司之间利益冲突的有效性承担责任。公司各部门负责人为落实防范利益冲突的第一责任人。

公司及方正和生的合规部门负责对公司、方正和生利益冲突管理事宜进行审查、监督和检查。

第四条 公司、方正和生已经采取信息隔离墙等措施,仍难以避免利益冲突的,应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。

披露仍难以有效处理利益冲突的,公司、方正和生应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。

公司、方正和生在对相关业务进行限制时,应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。公司有关业务的决策机构应当实行回避制度,防范可能产生的利益冲突。

第二章 基本要求

第五条 公司与方正和生之间应当建立有效的信息隔离机制,及时、准确地识别、防范公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金投资业务之间可能存在的利益冲突。

方正和生在业务开展时,遇到利益冲突或可能发生利益输送的情形时,应及时向公司法律合规部报告,并遵循法律法规、自律规则审慎处理。

第六条 公司与方正和生在法人结构、办公场所、信息技术、业务运作、人员设置、投资决策、资金使用、信息使用等方面相互独立,方正和生作为独立经营主体,按照年度绩效目标开展经营工作,自主经营、自负盈亏。公司不违规干预方正和生的投资决策和管理,以确保其投资决策独立性。

第七条 公司采取有效的物理隔离措施,确保公司与方正和生在办公场所、办公设备、信息系统上相对独立。公司督促其他子公司与方正和生按照前述要求实现相互独立、有效隔离。

公司依据有关监管规定或合同约定,为方正和生的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务的,相关人员应对为方正和生提供支持服务过程中所知悉的敏感信息予以保密,不得利用非公开信息为任何人牟利,也不得将敏感信息泄露给任何第三方。

公司不应向方正和生泄露敏感信息,为其参与项目投资提供便利。

第八条 除符合监管要求规定的情形外,公司及相关部门不得借用方正和生名义或者以其它任何方式从事私募投资基金业务,公司员工不得违规从事私募投资基金业务。

第九条 公司与方正和生在资金财务上分开管理。方正和生在银行独立开户,独立纳税,公司及公司各部门、分支机构不得以任何理由占用方正和生的资金。

第三章 人员管理上防范利益冲突的措施

第十条 公司及其他子公司与方正和生存在利益冲突的人员不得在方正和生、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。其他人员兼任上述职务的,公司应当建立严格有效的内部控制机制(包括但不限于要求该兼职人员签署防范利益冲突承诺书、严格执行利益冲突回避、加强监控和检查等措施),防范可能产生的利益冲突。

    公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务。

    公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。

第十一条 方正和生合规管理负责人应当由公司推荐,向公司合规管理负责人报告并由其考核,且不得兼任与其合规管理职责相冲突的职务。

第十二条 公司各部门、各分支机构及全体员工应严格遵守《方正股份有限公司信息隔离墙制度》的规定,对私募基金投资业务未公开信息履行保密和敏感信息知情人报备等义务。

第十三条 方正和生董事、监事、高级管理人员及其他一般从业人员应及时向方正证券法律合规部申报本人、配偶和利害关系人证券账户相关信息。申报人员本人对所报备证券账户相关信息的真实性、准确性、完整性负责。

公司按照相关内部制度,统一对方正和生董事、监事、高级管理人员及其他一般从业人员及其配偶和利害关系人开立户证券账户的交易情况进行监控、对其提交的交易记录进行审查。

 

第四章 业务管理上防范利益冲突的措施

第十四条 公司建立与方正和生信息隔离与利益冲突防范的沟通机制,对可能存在利益冲突的情形进行评估、报告。

    方正和生应在具体的投资项目立项后两个工作日内,将相关项目所涉公司或证券提交公司法律合规部开展利益冲突核查,确认与公司投行部门或投行控股子公司开展的业务不存在利益冲突后方可开展业务。

    方正和生具体投资项目发生以下事项的,应在该事项发生当日向公司法律合规部报送相关项目信息:项目正式签订交易文件;项目投资实现部分或全部退出;被投企业完成首次公开发行股票或者实现在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十五条 方正和生及其下设基金管理机构管理的私募基金的已投资标的公司遵循市场化原则选择公司控股投行子公司担任证券发行上市保荐机构的,方正和生所持有该标的公司的股份比例超过7%的,公司控股投行子公司不得作为第一保荐机构。

第十六条 公司及其控股投行子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后方正和生及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

第十七条 公司将方正和生及其下设基金管理机构管理的私募基金持有的股票纳入与发布研究报告业务利益冲突的管理,对于方正和生及其下设基金管理机构管理的私募基金持有已上市或已挂牌公司股票持有量占已发行股份达到或超过公司规定的比例时,公司应当将该证券列入研究业务观察名单或限制名单。

第十八条 公司应当对公司、方正和生及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

第十九条 方正和生如需开立证券账户的,应在公司相关营业部开立。公司按照公平对待投资者的原则设置合理的收费标准。

第二十条 公司确保方正和生与公司下设的另类投资子公司实现法人机构的严格隔离。公司督促方正和生及下设基金管理机构、另类投资子公司以及公司的其他自有资金共同向私募基金管理子公司管理单一基金投资额度始终不超过该基金总额度的20%。

第二十一条 方正和生与公司将要发生关联交易的,方正和生应当按关联交易内部制度相关规定履行内部审批程序。

 

第五章 其它防范利益冲突的管控措施

第二十二条 公司建立关于与方正和生利益冲突的举报机制,通过专门的投诉举报邮箱、投诉举报电话接收举报信息。公司法律合规部收到举报信息后按公司内部规定及时行处理。

第二十三条 公司将与方正和生执行本指引的有效性评价纳入公司整体合规有效性评估的范围,每年不少于一次。

公司与方正和生应根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善防范利益冲突有关制度和措施。

第二十四条 公司根据监管部门的要求和公司稽核审计制度的规定,由公司稽核审计部或委托外部专业机构定期或专项对方正和生的经营管理情况进行稽核审计,稽核内容应当包含利益冲突及防范情况。

第二十五条 公司与方正和生均应建立舆论监督及市场质疑快速反应机制,在母子公司利益冲突防控方面发现舆论反映和市场质疑内容后应及时分析判断,根据需要组织调查,并对发现的问题及时进行处理

第六章 附则

第二十六条 各部门、各分支机构及其员工违反本指引相关规定的,公司将根据内部制度规定予以问责;构成违法犯罪的,将依法移送有关机关处理。

第二十七条 本指引未规定的事项,依照国家相关法律法规、行业自律规则及公司章程、公司信息隔离与利益冲突防范相关制度执行。

第二十八条 本指引由法律合规部负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起施行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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