2019年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書
出处:        时间:2019-01-07 20:13:15
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 北京金隅集团股份有限公司 BBMGCorporation* (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2009) 海外监管公告 本公告乃北京金隅集团股份有限公司(「本公司」)按香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条发出。 兹载列本公司于二零一九年一月七日在中华人民共和国上海证券交易所网站刊登之2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书,仅供参阅。 承董事会命 北京金隅集团股份有限公司 主席 姜德义 中国北京,二零一九年一月七日 于本公告日期,本公司执行董事为姜德义、吴东及郑宝金;本公司非执行董事为郭燕明及薛春雷;及本公司独立非执行董事为王光进、田利辉、唐钧及魏伟峰。 * 仅供识别 北京金隅集团股份有限公司 BBMGCorporation 2019年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (面向合格投资者) 牵头主承销商、债券受托管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 募集说明书签署日:2019年1 月2 日 声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司于2018年5月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券。公司已于2018年7月12日发行了“18金隅01”及“18金隅02”共30亿元,目前尚未发行的债券余额为20亿元。 二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。 四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。 六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。 七、本期债券资信评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。 本次债券首期发行的发行人主体信用评级及债券评级的评级机构为大公国际,本期债券评级机构调整为中诚信证券评估有限公司,评级结果未发生变化。 自评级报告出具之日起,中诚信将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。 八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求,截至2018年9月末,发行人合并财务报表口径的资产负债 率为69.98%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。 九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57万元、350,374.98万元、-1,185,452.38万元和-483,101.98万元,波动较大。报告期内,发行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015年度发行人水泥板块营业收入为108.29亿元,较2014年收入下降14.88%。2015年发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较2014年同期下跌15.88%和21.93%。然而,随着市场供求情况的转变,2016年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升7.23个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板块实现收入153.65亿元,同比增长41.89%。2017年,由于冀东水泥并表的原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入310.74亿元,同比增加102.24%。2018年1-9月,水泥板块主营业务收入为272.72亿元,同比增加17.02%。水泥产品收入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。 十一、报告期内,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为60,218.63万元、59,685.69万元、51,388.41万元和27,019.59万元,占利润总额的比例分别为18.92%、16.23%、12.67%和4.64%,占净利润的比例分别为30.86%、22.19%、17.42%和6.23%。投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 十二、截至2018年9月末,发行人有息负债余额为1,129.87亿元,其中以1年内到期的短期债务为主,合计金额约为548.60亿元,公司存在短期借款集中到付的 风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对1年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为2019年,本金支付时间分别为首次发行之日起3年后、5年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此1年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。 但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。 十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为15.04%、10.04%、8.14%和7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。 十四、2016年4月15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。 股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于51%,成为冀东集团的控股股东。2016年10月11日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增 注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,持有冀东集团55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家A股上市公司。 资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及冀东集团非公开发行A股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016年12月22日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017年11月21日,冀东水泥公告:因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。 2017年12月28日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。 2018年2月7日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018年2月28日,冀东水泥2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018年3月29日,金隅集团2018年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018年3月30日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于2018年4月27日收到中国证监会通知,经并购重组委于2018年4月27日召开的2018年第21次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。 2018年5月31日,冀东水泥收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887号),核准本次重大资 产重组方案。 2018年7月31日,冀东水泥公告:出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施完成,金隅集团、冀东水泥相关出资资产均已登记至新组建的金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司名下。 重组完成后,公司经营规模进一步扩大,水泥、混凝土等业务市场竞争优势进一步增强,但在重组整合过程中,公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适调整等问题,从而对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。 十五、鉴于本次债券采用分期发行的方式,且首期债券于2018年发行。由于本期债券发行跨年度,因此本期债券命名变为“北京金隅集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”。 本期公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:《北京金隅集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《北京金隅集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《北京金隅集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》等。 目 录 声 明..............................................................................................................1 重大事项提示...................................................................................................3 目 录..............................................................................................................9 第一节释义...................................................................................................12 第二节发行概况............................................................................................16 一、本次发行的基本情况........................................................................16 二、本期债券发行及上市安排.................................................................21 三、本期债券发行的有关机构.................................................................21 四、认购人承诺 .......................................................................................24 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................24 第三节风险因素............................................................................................26 一、本次债券的投资风险........................................................................26 二、发行人的相关风险............................................................................27 第四节发行人的资信状况.............................................................................37 一、本次债券的信用评级情况.................................................................37 二、信用评级报告的主要事项.................................................................37 三、发行人的资信情况............................................................................39 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................48 一、债券担保..........................................................................................48 二、偿债计划..........................................................................................48 三、偿债保障措施...................................................................................50 四、发行人违约责任...............................................................................54 第六节发行人基本情况.................................................................................57 一、发行人概况 .......................................................................................57 二、发行人设立及变更情况 .....................................................................57 三、最近三年内实际控制人变化情况......................................................63 四、发行人重大资产重组情况.................................................................64 五、报告期末股东情况............................................................................64 六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况......................64 七、控股股东及实际控制人基本情况......................................................88 八、董事、监事、高级管理人员 ..............................................................89 九、发行人主营业务情况......................................................................100 十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况......................................162 十一、公司最近三年违法违规行为的情况.............................................166 十二、公司房地产业务核查 ...................................................................167 十三、公司独立运营情况......................................................................167 十四、公司关联交易情况......................................................................169 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况......................................185 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 .................190 第七节财务会计信息 ...................................................................................192 一、最近三年及一期会计资料...............................................................192 二、2015年至2018年9月末合并报表范围变化情况...........................201 三、最近三年及一期主要财务指标........................................................205 四、最近三年及一期非经常性损益明细表.............................................206 五、管理层讨论与分析..........................................................................206 六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化......................................226 七、有息债务情况.................................................................................226 八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项 ..........................................227 九、其他重要事项.................................................................................227 十、重大期后事项.................................................................................229 第八节募集资金运用 ...................................................................................230 一、本次公司债券募集资金数额 ............................................................230 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................230 三、本期债券募集资金规模及用途的合理性 ..........................................231 四、专项账户管理安排与募集资金监管机制 ..........................................233 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..........................................233 六、前次公司债券募集资金使用情况....................................................233 第九节债券持有人会议...............................................................................235 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................235 二、债券持有人会议规则主要内容........................................................235 第十节债券受托管理人...............................................................................243 一、债券受托管理人.............................................................................243 二、债券受托管理协议主要内容 ............................................................244 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...............................................258 第十二节备查文件......................................................................................279 第一节释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、公司、本 指 北京金隅集团股份有限公司 公司、金隅集团 冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东装备 指 唐山冀东装备工程股份有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 经发行人2017年10月27日召开的第四届董事会第二十四 本次公司债券 指 次会议和2017年12月15日召开的2017年第二次临时股 东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过 人民币50亿元(含50亿元)的公司债券 本次债券中第二期公开发行的总额为不超过20亿元(含20 本期债券 指 亿元)的公司债券,即北京金隅集团股份有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 本次发行 指 本次债券的公开发行 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京 募集说明书 指 金隅集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书(面向合格投资者)》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京 募集说明书摘要 指 金隅集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要(面向合格投资者)》 《债券受托管理 发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公 协议》 指 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 《债券持有人会 指 《北京金隅集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开 议规则》 发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 认购人、投资者、指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 持有人 途径取得并持有本次债券的主体 牵头主承销商、一 创投行、受托管理 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 人 联席主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司 信建投 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承 销团 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份 余额包销 指 额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的 债券全部买入 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 安永、安永华明事 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 务所 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 农业银行宣武支 指 中国农业银行北京宣武支行 行 《公司章程》 指 《北京金隅集团股份有限公司章程》 董事会 指 北京金隅集团股份有限公司董事会 监事会 指 北京金隅集团股份有限公司监事会 股东大会 指 北京金隅集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登 记机构、登记托管 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 机构 原金隅集团、金隅 指 原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经 资产公司 营管理有限责任公司 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 中材股份 指 中国中材股份有限公司 北方房地产 指 北方房地产开发有限责任公司 天津建材 指 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 合生集团 指 合生创展集团有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 泰安平和 指 泰安平和投资有限公司 华熙昕宇 指 华熙昕宇投资有限公司 润丰投资 指 润丰投资集团有限公司 北京泰鸿 指 北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 西藏泰鸿 指 西藏泰鸿投资有限公司 太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司 熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑 低温余热发电 指 窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热 蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电 机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 固废处理 指 物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适 于运输、贮存、利用或处置的过程 高强度等级水泥 指 28天抗压强度等于或超过42.5兆帕/平方厘米的水泥 以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石 加气混凝土 指 灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、 搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的 轻质多孔硅酸盐制品 耐火材料 指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 矿棉吸声板 指 以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成, 不含石棉,吸音性能好 玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英 玻璃棉 指 砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯 碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、 岩棉 指 铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制 成的无机质纤维 保障性住房、保障 保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限 房 指 定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济 适用住房和政策性租赁住房构成 指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得 土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则, 自住型商品住房 指 满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建 筑面积,以90平方米以下为主,销售均价原则上按照比 同地段、同品质的商品住房价格低30%左右的水平确定 最近三年及一期、指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 报告期 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日) 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香 息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 /或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况 公司中文名称: 北京金隅集团股份有限公司 公司英文名称: BBMGCorporation 法定代表人: 姜德义 统一社会信用代码: 91110000783952840Y 成立日期: 2005年12月22日 注册资本: 10,677,771,134元 住所: 北京市东城区北三环东路36号 邮政编码: 100013 董事会秘书: 郑宝金 联系方式: 010-66417706 传真: 010-66410889 公司网址: http://www.bbmg.com.cn 所属行业: 非金属矿物制品业 经营范围: 技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含 营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物 业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑 五金;木材加工。 (二)公司债券发行批准情况 2017年10月27日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 2017年12月15日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 (三)核准情况及核准规模 本公司经中国证监会2018年5月30日出具的“证监许可[2018]884号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 (四)本期债券基本条款 1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。 2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一简称为“19金隅01”,品种二简称为“19金隅02”)。 3、债券规模:本次债券总规模不超过50亿元。采用分期发行方式,其中本期为第二期发行,分为两个品种,总发行规模不超过20亿元(含20亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 5、债券期限:本期债券分为2个品种,品种一为5年期,附第3年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为7年期,附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。 在本期债券品种一存续期内第3年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上或减去调整基点,在债券存续期后2年固定不变;在本期债券品种二存续期内第5年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上或减去调整基点,在债券存续期后2年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息,不计复利。 7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的决定。 9、票面金额:本期债券面值100元。 10、发行价格:本期债券按面值平价发行。 11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具体定价与配售方案参见发行公告。 14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。 15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为2019年1月9日,起息日为2019年的1月9日。 16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月9日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的1月9日,品种二回售部分债券的付息日为2020年至2024年每年的1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。 18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。 19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为2024年1月9日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年1月9日。本期债券品种二的兑付日为2026年1月9日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。 20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自2019年1月9日至2024年1月8日;品种二的计息期限自2019年1月9日至2026年1月8日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自2019年1月9日至2022年1月8日;品种二回售部分债券的计息期限自2019年1月9日至2024年1月8日。 21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为2024年1月9日,品种二的到期日为2026年1月9日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为2022年1月9日,未回售部分债券的到期日为2024年1月9日;品种二回售部分债券的到期日为2024年1月9日,未回售部分债券的到期日为2026年1月9日。 22、担保情况:本期债券为无担保债券。 23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。 24、信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。 25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。 26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。 27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具。 28、拟上市地:上海证券交易所。 29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快 向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。 31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下: 1、发行公告披露日期:2019年1月7日。 2、发行首日:2019年1月9日。 3、网下申购日:2019年1月9日至2019年1月10日。 (二)本期债券上市时间安排 本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 法定代表人:姜德义 住所:北京市东城区北三环东路36号 联系人:张峰 联系电话:010-59575916 传真:010-66417784 (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人:王芳 住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 项目负责人:梁咏梅 项目经办人:杨彦平、刘宁、柳少翔、李东辰 联系电话:010-63212001 传真:010-66030102 (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人:杜美娜 项目经办人:黄亦妙、刘人硕 联系电话:010-85130656 传真:010-65608445 (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 负责人:韩德晶 住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 经办律师:张文亮、王欣 联系电话:010-66578066 传真:010-66578016 (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:毛鞍宁 住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 经办注册会计师:孟冬、柳太平 联系电话:010-58153000 传真:010-58114123 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 法定代表人:闫衍 住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 经办资信评级人员:陈小中、梅楚霖 联系电话:021-60330988 传真:021-60330991 (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京宣武支行 负责人:魏向东 住所:北京市西城区宣武门外大街甲1号107、108 联系人:李露亚 联系电话:010-53266911 传真:010-53266800 (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 总经理:黄红元 住所:上海市浦东南路528号证券大厦 电话:021-68808888 传真:021-68804868 (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人:聂燕 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话:021-38874800 传真:021-58754185 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排; (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本次债券牵头主承销商一创投行为发行人2014年非公开发行A股股票、2015年非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券、2017年面向合格投资者公开发行公司债券、2017年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投35.11%的股份。 截至报告期末,中信建投持有发行人债券17金隅01,面值2,350万元;持有债券18金隅02,面值9,000万元;持有债券18金隅SCP004,面值3,000万元;持有股票金隅集团(601992.SH)76,300股、冀东水泥(000401.SZ)19,100股。 除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。 第三节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一 定的偿付风险。 (四)本次债券安排所特有的风险 本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险,但是在本次债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本次债券持有人的利益。 (五)资信风险 本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在报告期与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 (六)信用评级变化的风险 本次债券资信评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。自评级报告出具之日起,中诚信将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为69.98%。 如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。 2、存货出售的不确定性风险 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,发行人存货账面价值分别为5,400,718.72万元、6,411,123.49万元、9,864,971.68万元和11,153,829.06万元,占总资产的比例分别为41.31%、30.76%、42.48%和42.32%。如果受外部宏观经济政策、房地产行业波动等负面因素的影响,则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响,进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 3、经营性现金流波动的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57万元、350,374.98万元、-1,185,452.38万元和-483,101.98万元,波动较大。报告期内,发行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 4、按揭贷款担保风险 目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,在购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保,该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。在担保期间内,如购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,公司将承担一定的经济损失。 5、受限资产规模较大的风险 受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产,主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 6、投资性房地产公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业,公司对投资性房地产采用公允价值计量。报告期内,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为60,218.63万元、59,685.69万元、51,388.41万元和27,019.59万元,占利润总额的比例分别为18.92%、16.23%、12.67%和4.64%,占净利润的比例分别为30.86%、22.19%、17.42%和6.23%。投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 7、水泥业务收入风险 2015年度发行人水泥板块营业收入为108.29亿元,较2014年收入下降14.88%。2015年发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较2014年同期下跌15.88%和21.93%。然而,随着市场供求情况的转变,2016年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升7.23个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板块实现收入153.65亿元,同比增长41.89%。2017年,由于冀东水泥并表的原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入310.74亿元,同比增加102.24%。2018年1-9月,水泥板块主营业务收入为272.72亿元,同比增加17.02%。水泥产品收入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。 8、债务集中偿付风险 截至2018年9月末,发行人有息负债余额为1,129.87亿元,其中以1年内到期的短期债务为主,合计金额约为548.60亿元,公司存在短期借款集中到付的风险。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对1年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为2019年,本金支付时间分别为首次发行之日起3年后、5年后,另一方面,本期公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此1年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿 付不存在实质影响。 但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。 (二)经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为15.04%、10.04%、8.14%和7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。 2、多元化业务经营风险 发行人的主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理,多元化经营能为发行人带来快速的业绩增长,但业务的多元化可能使发行人面临比从事单一业务的竞争对手更大的挑战。发行人需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行有效分配,发行人经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定。如果发行人未能在各主营业务领域间合理配置资源,或未能根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略,发行人可能无法实现预期的多元化业务经营优势。 3、市场竞争加剧的风险 发行人在水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理行业内均面临激烈的市场竞争。我国水泥行业的快速增长,从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要,但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下,各大型水泥企业 集团的竞争将更加激烈。同时,近年来,国内从事建筑材料制造的公司也不断增加,新的投资者能够较快进入市场与发行人竞争。商贸物流行业企业众多,并且国际物流公司也纷纷进入中国市场,加剧了行业竞争。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大,房地产行业的门槛越来越高,竞争日趋激烈,实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰,整个行业集中度将不断提高。目前物业管理企业不仅普遍企业规模小、行业集中度低,且绝大多数企业存在着经济效益差,亏损严重等问题,整个行业竞争较为激烈。 发行人所处行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若发行人无法迅速有效的应对市场激烈的竞争,发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 4、开拓新市场的风险 发行人经营规模不断扩大,各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并,已进入吉林、山东和河南市场;房地产开发业务立足北京,已进入上海、天津、重庆等十余个城市,未来计划拓展至更多区域。 由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性,可能会使发行人经营和管理面临新的挑战。此外,发行人可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。 5、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务,也是公司的主要利润来源。目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房产的购置意向,从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势,但作为宏观经济调控的重点,房地产价格未来仍可能产生较大波动,进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。 6、原材料价格风险 发行人水泥及预拌混凝土板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力,上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。其中,2014年-2017年,煤占发行人水泥业 务生产成本的比例分别为27%、22%、21%和27%,电力占发行人水泥业务生产成本的比例分别为24%、26%、23%和18%。2009年以来,国内煤炭价格经历了先上涨再下跌的大幅震荡过程,直接对发行人水泥及预拌混凝土业务的成本造成影响。一旦上述能源价格出现上升,将增加发行人生产成本,从而对发行人利润产生不利影响。 7、并购整合风险 2016年4月15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。 股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于51%,成为冀东集团的控股股东。2016年10月11日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,持有冀东集团55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家A股上市公司。 资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及冀东集团非公开发行A股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016年12月22日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017年11月21日,冀东水泥公告:因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。 2017年12月28日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次 重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。 2018年2月7日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018年2月28日,冀东水泥2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018年3月29日,金隅集团2018年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018年3月30日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于2018年4月27日收到中国证监会通知,经并购重组委于2018年4月27日召开的2018年第21次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。 2018年5月31日,冀东水泥收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887号),核准本次重大资产重组方案。 2018年7月31日,冀东水泥公告:出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施完成,金隅集团、冀东水泥相关出资资产均已登记至新组建的金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司名下。 重组完成后,公司经营规模进一步扩大,水泥、混凝土等业务市场竞争优势进一步增强,但在重组整合过程中,公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适调整等问题,从而对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。 (三)管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来,公司总资产规模持续稳步增长,截至2018年9月末,公司总资产26,355,122.18万元,净资产7,911,262.95万元;2018年1-9月公司实现营业收入5,606,438.63万元,经营活动产生的现金流量净额为-483,101.98万元。 公司业务覆盖北京、上海、天津、重庆、吉林、山东和河南等多个城市与市场。 目前公司已建立较为完善的内部管理体系,日常运营状况良好。但不同地区子公司的集中统一管理、员工队伍稳定和建设,也对公司的管理能力提出较高要求。若公司未来不能持续保持和提高管理水平和管理效率,充分发挥规模优势,将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员,其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验,能够灵活调动资源、转换经营策略适应宏观经济周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员,持续有效的加强人才的培养和储备,将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。 3、子公司管理风险 截至报告期末,公司拥有二级控股子公司65家。公司子公司数量较多,覆盖区域较广,管理体系较为复杂。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系,在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了管理制度,对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理,但仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险,进而对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 4、投资控股型公司对子公司分红过度依赖的风险 发行人为投资控股型公司,主要业务由发行人子公司运营。本部主要业务为房屋出租业务,并负责对子公司的控制与管理。发行人利润主要来源于对子公司的投资所得,偿债能力一定程度上依赖于子公司的现金分红。虽然发行人主要子公司的利润分配政策、分配方式和分配时间安排等均受本公司控制,但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润,将对发行人盈利情况和偿债能力带来不利影响。 (四)政策风险 1、水泥产业政策执行风险 长期以来,我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境” 的政策方针,并多次颁布了水泥产业调控措施。2009年9月26日,国家发改委等多部门联合出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38号),提出了严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能的原则。2013年10月6日,国务院出台了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号),提出在提前一年完成“十二五”水泥行业淘汰落后产能目标任务基础上,2015年底前再淘汰水泥(熟料及粉磨能力)1亿吨。2015年2月13日,工信部发布《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》(工信厅原函[2015]106号),要求“着力化解过剩产能,推进建立长效机制”,严禁以任何名义备案水泥行业新增产能项目,推广利用水泥窑协同处置城市及产业废弃物的成套技术,鼓励水泥等优强企业开展兼并重组。 上述各项水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平,有利于水泥行业的健康平稳发展。水泥行业调控政策符合包括发行人在内的全国性大型水泥企业集团的长期战略利益。但水泥产业结构的调整是一个渐进过程,如果上述水泥行业调控政策未能有效地贯彻实施,则发行人水泥业务的长远发展面临一定的风险。 2、房地产调控政策变化的风险 近年来,为了调整房市结构、防止房价上涨过快,挤压房市泡沫以避免出现大的资产泡沫化,国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。但是,我国政府对房地产的持续调控,主要是调整住房供应结构,并不会影响房地产业作为国民经济支柱产业的重要地位,未来住宅开发建设中小户型、经济适用房、保障房等比重将逐步提高,从而带动自住型刚性需求的增长。如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策,可能会为公司房地产业务带来不利影响。 3、环保政策变化的风险 发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土生产。水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业,其生产会产生粉尘和噪音,节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。发行人一直十分重视环境保护工作,在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。2013年9月17日,环保部等六部委联合印发了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》(环发[2013]104号),明确要求 到2015年底,京津冀及周边地区水泥完成除尘升级改造的产能不得低于3,325万吨。2014年3月1日,新的《水泥工业大气污染物排放标准》已经正式实施,对水泥生产企业生产工艺和污染治理技术提出了更加严格的标准。2015年1月1日起,新修订的《中华人民共和国环境保护法》正式实施,进一步加强环境监管、提高违法成本,严厉打击环境违法行为。 未来,国家和地方政府可能会进一步颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平,并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度,发行人的水泥项目可能会受到更为严格的审查,从而增加发行人环保支出,进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。 2013年8月23日,北京市人民政府办公厅印发了《北京市2013-2017年清洁空气行动计划重点任务分解》(京政办发[2013]49号),鼓励通过兼并重组压缩产能,到2015年北京市水泥产能由“十二五”初期的1,000万吨压缩至600万吨,2017年压缩到400万吨左右,保留的产能用于协同处置危险废物。为响应政府号召,发行人子公司北京金隅顺发水泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司均于2013年完成关停燃煤窑炉。2014年,发行人通过有针对性的环保专项检查及水泥企业环境标准化建设,提前一年完成北京市政府下达的污染物总量减排任务。 为满足政府环境保护法规的要求,发行人未来有可能继续关停下属水泥企业,从而对发行人水泥业务的经营业绩造成一定不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)和《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》(财税[2009]163号)的规定,发行人下属部分经营水泥生产的子公司对于其生产的符合规定的水泥产品享受增值税即征即退的政策;发行人下属部分经营混凝土生产的子公司对于其生产的符合规定的混凝土产品享受免征增值税的政策;发行人下属部分经营建材生产的子公司对于其生产的符合规定的建材产品享受免征增值税的政策。 报告期内,发行人享受增值税返还19,306.19万元、31,559.87万元、48,070.75万元和48,740.66万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化,可能对发行人的税后利润产生影响。 第四节发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定。中诚信出具了《北京金隅集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的含义 中诚信评定“北京金隅集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”的信用等级为AAA,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 (二)评级报告揭示的主要内容 中诚信评定发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体金隅集团偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信肯定了公司水泥行业突出、区域竞争实力持续增强、较强的成本控制能力、收入及盈利规模增长较快等对其业务发展及信用质量的支持。同时,中诚信也关注到公司债务规模及财务杠杆率呈上升趋势、房地产业务易受行业政策影响,以及水泥行业产能过剩和行业景气度波动风险等因素可能对发行人经营及整体信用状况造成的影响。 1、正面: (1)行业地位突出,区域竞争实力逐步增强。公司是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业企业之一,随着公司2016年完成对冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)的战略重组,公司水泥产能规模进一步扩大,截至2018年6月末熟料和水泥产能分别达到11,141万吨/年和17,709万吨/年,位居全国第三,行业地位突出,且在京津冀区域市场占有率达60%,区域竞争实力持续增强。 (2)成本控制能力较强。公司从技术和原料等方面实现对成本的控制,现有生 产线规模大多在4,000t/d及以上,规模效应较强,且采用新型干法回转窑烧制工艺,大部分生产线配备纯低温余热发电项目,生产能耗和电耗水平在行业内具有较强的竞争力;此外,公司主要生产线均拥有自备矿山,2017年石灰石自给率达到75.35%,截至2018年6月末已获得采矿许可证的石灰石总储量约为26.41亿吨,石灰石储量丰富,具备较强的成本控制能力和成本竞争优势。 (3)收入及盈利规模增长较快。随着合并范围的扩大和各业务板块的稳步发展,公司近年来整体收入规模增幅明显,且盈利规模增长较快。 2、关注: (1)水泥行业产能过剩及行业景气度波动风险。在限制新增产能和逐步去产能的共同作用下,水泥行业产能释放率逐步提升,但目前行业产能过剩形势依然严峻,加之宏观经济运行的周期性波动以及国家经济政策调整等因素均对水泥行业的经营和发展造成较大的影响。 (2)房地产板块受行业政策影响较大。受房地产政策持续收紧的影响,行业竞争日益加剧,国内住宅市场销售增速有所放缓,公司房地产开发业务发展面临压力,项目资金回笼情况需予以关注。 (3)债务规模大幅增长,财务杠杆呈上升趋势。公司债务规模逐年增长,截至2018年6月末总债务达1,083.06亿元,资产负债率为69.96%;同期末,公司在建项目尚需投资521.78亿元(房地产尚需投资480.35亿元),拟建项目预计总投资351.19亿元,未来面临较大的资本支出压力及融资压力。 (4)管理能力面临挑战。近年来公司加大资本运作力度,2016年及2018年分别并购冀东集团和天津建材2家企业,且计划对内部业务资源进行整合,鉴于整合工作对公司的管理能力提出更高要求,中诚信将持续关注公司相关业务资源整合进展及管理能力提升的情况。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作关系,并持续获得其授信支持,间接融资能力较强。 截至2018年9月30日,发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行、金融机构的授信额度合计1,600.15亿元,其中已使用授信额度798.67亿元,尚余授信额度801.48亿元。发行人所获银行授信明细表如下: 单位:亿元 授信银行名称 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度 中国工商银行 194.72 105.60 89.12 北京银行 183.30 107.56 75.74 平安资管 150.00 72.00 78.00 建设银行 140.88 86.30 54.58 农业银行 104.75 80.35 24.40 授信银行名称 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度 华夏银行 103.60 16.68 86.92 中国银行 84.78 48.58 36.20 北京农商行 82.80 48.80 34.00 中信银行 74.00 22.00 52.00 广发银行 59.50 21.40 38.10 交通银行 59.50 33.15 26.35 浦发银行 53.20 5.35 47.85 邮储银行 45.00 15.00 30.00 光大银行 38.53 21.22 17.31 浙商银行 30.60 14.30 16.30 兴业银行 28.86 16.36 12.50 恒丰银行 24.30 2.30 22.00 民生银行 22.99 10.99 12.00 平安银行 22.00 7.00 15.00 招商银行 17.00 8.00 9.00 唐山银行 14.00 14.00 0.00 渤海信托 9.50 8.01 1.49 人保投资 8.00 8.00 0.00 渤海银行 6.00 0.00 6.00 恒生银行 5.06 1.73 3.33 吉林银行 5.05 1.59 3.46 其他银行 32.23 22.40 9.83 合计 1,600.15 798.67 801.48 (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。 (三)最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人及其下属子公司在报告期内已发行的债券和其他债务融资工具全部按时还本付息,未发生违约事件。截至2018年9月30日,发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具如下: 单位:亿元 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 金隅集团 1 金隅集团 18金隅MTN004 2018/09/18 2021/09/18 15 5.52 15 一般中期票 据 2 金隅集团 18金隅MTN003 2018/08/13 2023/08/13 25 4.70 25 一般中期票 据 3 金隅集团 18金隅SCP004 2018/07/18 2019/04/14 20 4.39 20 超短期融资 债券 4 金隅集团 18金隅01 2018/07/12 2023/07/12 15 4.70 15 公开发行的 公司债 5 金隅集团 18金隅02 2018/07/12 2025/07/12 15 5.00 15 公开发行的 公司债 6 金隅集团 18金隅MTN002 2018/06/07 2021/06/07 20 5.99 20 一般中期票 据 7 金隅集团 18金隅SCP003 2018/04/23 2019/01/18 15 4.59 15 超短期融资 债券 8 金隅集团 18金隅SCP002 2018/3/5 2018/9/1 20 5.13 0 超短期融资 债券 9 金隅集团 18金隅SCP001 2018/1/29 2018/7/28 20 5.3 0 超短期融资 债券 10 金隅集团 18金隅MTN001 2018/1/22 2023/1/22 20 5.85 20 中期票据 11 金隅集团 17金隅MTN002 2017/11/7 2022/11/7 25 5.85 25 中期票据 12 金隅集团 17金隅MTN001 2017/10/12 2022/10/12 25 5.5 25 中期票据 13 金隅集团 17金隅SCP003 2017/9/29 2018/6/26 20 4.9 0 超短期融资 债券 14 金隅集团 17金隅04 2017/7/13 2022/7/13 17.5 5.3 17.5 非公开发行 的公司债 41 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 15 金隅集团 17金隅03 2017/7/13 2020/7/13 12.5 5.2 12.5 非公开发行 的公司债 16 金隅集团 17金隅02 2017/5/19 2024/5/19 5 5.38 5 公开发行的 公司债 17 金隅集团 17金隅01 2017/5/19 2022/5/19 35 5.2 35 公开发行的 公司债 18 金隅集团 17金隅SCP002 2017/3/15 2017/11/15 30 4.58 - 超短期融资 债券 19 金隅集团 17金隅SCP001 2017/1/16 2017/4/14 30 3.9 - 超短期融资 债券 20 金隅集团 16金隅MTN002 2016/9/8 2021/9/8 20 4.66 20 中期票据 21 金隅集团 16金隅MTN001 2016/9/6 2021/9/6 20 4.5 20 中期票据 22 金隅集团 16金隅SCP002 2016/5/20 2017/2/10 30 3.49 - 超短期融资 债券 23 金隅集团 16金隅SCP001 2016/4/21 2016/10/18 20 3.37 - 超短期融资 债券 24 金隅集团 16金隅02 2016/3/14 2023/3/14 18 3.5 18 公开发行的 公司债 25 金隅集团 16金隅01 2016/3/14 2021/3/14 32 3.12 32 公开发行的 公司债 26 金隅集团 15金隅SCP003 2015/11/20 2016/2/21 20 3.7 - 超短期融资 债券 27 金隅集团 15金隅MTN001 2015/10/16 2020/10/16 10 5.09 10 中期票据 28 金隅集团 15金隅CP001 2015/10/16 2016/10/16 20 3.39 - 短期融资券 29 金隅集团 15金隅SCP002 2015/9/25 2016/3/23 10 3.49 - 超短期融资 债券 42 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 30 金隅集团 15金隅SCP001 2015/9/17 2016/6/13 10 3.46 - 超短期融资 债券 非公开定向 31 金隅集团 15金隅PPN003 2015/7/21 2018/7/21 5 5.15 - 债务融资工 具 非公开定向 32 金隅集团 15金隅PPN002 2015/3/20 2018/3/20 25 5.46 - 债务融资工 具 非公开定向 33 金隅集团 15金隅PPN001 2015/2/6 2018/2/6 20 5.5 - 债务融资工 具 34 金隅集团 14金隅MTN002 2014/11/18 2019/11/18 15 5.3 15 中期票据 35 金隅集团 14金隅MTN001 2014/10/16 2019/10/16 20 5.35 20 中期票据 36 金隅集团 14金隅CP004 2014/9/2 2015/9/2 10 4.97 - 短期融资券 37 金隅集团 14金隅CP003 2014/5/5 2015/5/5 10 5.35 - 短期融资券 38 金隅集团 14金隅CP002 2014/3/18 2015/3/18 20 5.49 - 短期融资券 39 金隅集团 14金隅CP001 2014/1/24 2015/1/24 26 6.5 - 短期融资券 40 金隅集团 13金隅MTN001 2013/10/15 2018/10/15 15 5.8 - 中期票据 41 金隅集团 13金隅CP002 2013/7/23 2014/7/23 10 5.2 - 短期融资券 42 金隅集团 13金隅CP001 2013/3/13 2014/3/13 20 4.27 - 短期融资券 43 金隅集团 12金隅MTN1 2012/9/20 2017/9/20 20 5.58 - 中期票据 44 金隅集团 12金隅CP001 2012/9/19 2013/9/19 10 4.8 - 短期融资券 45 金隅集团 10金隅MTN2 2010/12/7 2015/12/7 8 5.85 - 中期票据 43 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 46 金隅集团 10金隅MTN1 2010/9/29 2015/9/29 20 4.38 - 中期票据 47 金隅集团 09金隅债 2009/4/27 2016/4/27 19 4.32 - 企业债 冀东集团 非公开定向 48 冀东集团 15冀东PPN001 2015/12/31 2016/12/31 5 6.5 - 债务融资工 具 49 冀东集团 15冀发展MTN001 2015/12/4 2018/12/4 30 5.8 30 中期票据 50 冀东集团 15冀发展CP001 2015/7/13 2016/7/13 13 4.65 - 短期融资券 51 冀东集团 14冀发展CP001 2014/9/30 2015/9/30 15 5.4 - 短期融资券 非公开定向 52 冀东集团 13冀东PPN002 2013/9/16 2014/9/16 8 6.5 - 债务融资工 具 非公开定向 53 冀东集团 13冀东PPN001 2013/1/30 2016/1/30 15 6.2 - 债务融资工 具 54 冀东集团 12冀东发展债 2012/9/13 2019/9/13 8 6.3 0.39 企业债 非公开定向 55 冀东集团 12冀东PPN001 2012/7/23 2015/7/23 15 5.9 - 债务融资工 具 56 冀东集团 12冀发展MTN1 2012/6/29 2015/6/29 11 4.46 - 中期票据 唐山冀东混凝土有限公司 唐山冀东混 非公开定向 57 凝土有限公 15冀东土PPN002 2015/6/3 2018/6/3 5 6.8 - 债务融资工 司 具 44 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 唐山冀东混 非公开定向 58 凝土有限公 15冀东土PPN001 2015/5/4 2018/5/4 3 7 - 债务融资工 司 具 冀东水泥 59 冀东水泥 17冀东01 2017/6/30 2020/6/30 5 5.98 5 非公开发行 的公司债 60 冀东水泥 17冀水泥SCP001 2017/6/21 2018/3/18 10 5.1 - 超短期融资 债券 61 冀东水泥 16冀东水泥SCP001 2016/1/27 2016/10/23 5 6.99 - 超短期融资 债券 62 冀东水泥 15冀水泥SCP006 2015/11/9 2016/8/5 5 4.3 - 超短期融资 债券 63 冀东水泥 15冀水泥SCP005 2015/10/19 2016/7/15 5 4.2 - 超短期融资 债券 64 冀东水泥 15冀水泥SCP004 2015/9/25 2016/6/21 5 4.05 - 超短期融资 债券 65 冀东水泥 15冀水泥SCP003 2015/9/16 2016/6/12 5 3.98 - 超短期融资 债券 66 冀东水泥 15冀水泥SCP002 2015/8/26 2016/5/22 5 4 - 超短期融资 债券 67 冀东水泥 15冀水泥SCP001 2015/8/12 2016/5/8 5 3.95 - 超短期融资 债券 68 冀东水泥 15冀水泥CP001 2015/7/30 2016/7/30 10 3.98 - 短期融资券 69 冀东水泥 14冀水泥CP003 2014/11/24 2015/11/24 10 5 - 短期融资券 非公开定向 70 冀东水泥 14冀水泥PPN002 2014/9/19 2017/9/19 9 6.5 - 债务融资工 具 45 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行 票面利率 截至报告期 债券类别 金额 (%) 末余额 非公开定向 71 冀东水泥 14冀东水泥PPN001 2014/5/20 2017/5/20 1 6.9 - 债务融资工 具 72 冀东水泥 14冀水泥CP002 2014/4/23 2015/4/23 10 5.48 - 短期融资券 73 冀东水泥 14冀水泥CP001 2014/2/11 2015/2/11 10 6.2 - 短期融资券 74 冀东水泥 13冀水泥CP002 2013/9/16 2014/9/16 10 5.6 - 短期融资券 非公开定向 75 冀东水泥 13冀水泥PPN001 2013/6/6 2016/6/6 10 5.48 - 债务融资工 具 76 冀东水泥 13冀水泥CP001 2013/3/15 2014/3/15 10 4.27 - 短期融资券 非公开定向 77 冀东水泥 12冀水泥PPN001 2012/10/30 2015/10/30 10 5.75 - 债务融资工 具 78 冀东水泥 12冀东03 2012/10/15 2022/10/15 8 6 8 公开发行的 公司债 79 冀东水泥 12冀东02 2012/10/15 2019/10/15 4.5 5.9 4.5 公开发行的 公司债 80 冀东水泥 12冀东01 2012/10/15 2017/10/15 8 5.65 - 公开发行的 公司债 81 冀东水泥 11冀东02 2012/3/20 2020/3/20 9 5.58 4.19 公开发行的 公司债 82 冀东水泥 11冀东01 2011/8/30 2018/8/30 16 6.28 - 公开发行的 公司债 83 冀东水泥 07冀东水泥债 2007/8/1 2017/8/1 6 5.49 - 企业债 数据来源:WIND万得 46 (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至2018年9月30日,公司公开发行且存续的企业债券和公司债券累计余额为137.08亿元;本期公司债券全部发行完毕后,发行人公开发行的债券(不含中期票据)累计余额不超过157.08亿元,占公司截至2018年9月30日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为19.86%,未超过公司最近一期合并净资产的40%,符合相关法规规定。 (五)公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 财务指标 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.45 1.30 1.26 1.37 速动比率 0.46 0.41 0.58 0.54 资产负债率(%) 69.98 69.89 69.81 67.74 财务指标 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数 1.92 1.58 1.86 1.86 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注:(1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (3)资产负债率=负债总额/资产总额 (4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出) (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券。本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 一、债券担保 本次债券无担保。 二、偿债计划 (一)利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1、本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月9日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的1月9日,品种二回售部分债券的付息日为2020年至2024年每年的1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。 (二)本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2024年1月9日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年1月9日。本期债券品种二的兑付日为2026年1月9日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。 (三)具体偿债计划 发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。 1、偿债资金的主要来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2015年至2018年9月末,发行人合并报表营业收入分别为409.25亿元、477.39亿元、636.78亿元和560.64亿元;利润总额分别为31.83亿元、36.77亿元、40.57亿元和58.23亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为20.17亿元、26.87亿元、28.37亿元和31.03亿元;经营活动现金流入分别为399.69亿元、553.78亿元、729.90亿元和603.20亿元,经营活动现金流出分别为406.22亿元、518.74亿元、848.44亿元和651.51亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-6.53亿元、35.04亿元、-118.55亿元和-48.31亿元。公司现金流入、流出规模较大,随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平和盈利能力有望进一步提升,从而为本次债券本息的偿付提供保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月末,发行人除存货及受限制的货币资金外的流动资产余额为454.08亿元,扣除受限制货币资金后的货币资金余额为125.95亿元。发行人的应收票据及应收账款大部分在1年以内。如果发行人未来出现偿付困难的情形,可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。 另外,若发生偿债资金不足的情况,发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2018年9月末,发行人未受限存货为952.71亿元,发行人存货科目下主要是开发成本和开发产品。 截至2018年9月末,存货科目下开发产品为109.84亿元,主要为公司已竣工尚 未销售的项目。该部分产品已经满足销售条件,且产权较为独立,可随时用于出售,若发生偿债资金不足的情况,发行人可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼,以筹措偿债资金。 截至2018年9月末,存货科目下开发成本为947.08亿元,该科目包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。由于存在抵押和预售情形,将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响。若发生偿债资金不足的情况,除已预售项目和设定抵押的资产外,发行人可处置部分开发用土地和在建项目,以获取现金回款,筹措偿债资金。 发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定,但若市场情况发生巨大变化,可能存在存货折价变现价值较低的可能;同时,出售项目过程可能较为复杂且耗时较长,繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本次债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管理人及加强信息披露等措施,形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 (一)设立募集资金专项账户和偿债资金专户 1、设立募集资金专项账户 发行人开立募集资金专项账户,专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,确保发行人募集资金的使用与募集说明书披露的资金投向一致,保障债券持有人的合法权利。 发行人将与债券受托管理人、农业银行宣武支行签订《募集资金专项账户监管协议》,规定由农业银行宣武支行支行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 公司将设立偿债专项账户,提前归集本次债券本息,以保证本次债券本息的及时、 足额偿付。 (1)账户设立 公司将不晚于发行结束后的20个工作日内开设本次债券偿债资金专户,并书面通知本次债券的债券受托管理人。 (2)账户资金来源 偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入,账户内资金专门用于本次债券本息的偿付,除此之外不得用于其他支出。 (3)偿债资金的计提 在本次债券存续期内每个付息日的前3个月,发行人开始归集付息所需资金,确保在本次债券每个付息日前第5个工作日之前(含第5个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。 在本次债券存续期内本金兑付日的前3个月,发行人开始归集兑付所需资金,并将偿债资金分批划入专项偿债账户,确保在本次债券兑付日前第5个工作日之前(含第5个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%,本次债券兑付日前第4个工作日之前(含第4个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的30%,本次债券兑付日前第3个工作日之前(含第3个工作日)专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。 (4)账户的管理方式和监督安排 公司、农业银行宣武支行、债券受托管理人三方签署《偿债资金专项账户监管协议》。农业银行宣武支行将按照协议约定,对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管,并出具偿债账户监管报告。同时,为保护全体债券持有人的利益,本次债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理,并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。 (5)信息披露 若公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户,专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人,并由其负责督促公司补足应缴的偿债资金。 若公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足,债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务,并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 (二)制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障债券持有人的利益。 (三)充分发挥债券受托管理人的作用 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定,聘请一创投行担任本次债券的债券受托管理人,并与一创投行订立了债券受托管理协议。在本次债券存续期限内,由一创投行依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。 (四)制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的债券持有人会议规则,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。 (五)设立专门的偿付工作小组 公司成立偿付工作小组,自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工 作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。 (六)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容: 1、发行人按照募集文件已经根据其与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户; 2、发行人未按照募集文件的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金,或未能清偿其他到期债务; 3、发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金; 4、发行人经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化; 5、本次债券的信用评级发生变化; 6、发行人主要资产被查封、扣押、冻结; 7、发行人发生未能清偿到期债券的违约情况; 8、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%; 9、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的10%; 10、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失; 11、发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定; 12、发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚; 13、保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化; 14、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; 15、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 16、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; 17、法律、行政法规和中国证监会、债券交易场所认定的其他事项。 (七)发行人承诺 根据发行人第四届董事会第二十四次会议决议及2017年第二次临时股东大会决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 (一)构成债券违约的情形 根据《债券受托管理协议》,以下事件构成本次债券的违约事件: (1)在本次债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; (2)在本次债券付息期、本次债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付本次债券的到期利息; (3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述违约情形除外)且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知,该违约持续30天仍未得到纠正; (4)在本次债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法; (6)在本次债券存续期间,本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保,以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。 (二)违约责任及承担方式 1、发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);对于逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。 若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并追究债券受托管理人的违约责任。 2、本次债券违约时的加速清偿的救济措施: (1)加速清偿的宣布 如果本次债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,经未偿还本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还本次债券的本金和相应利息,立即到期应付。 (2)取消加速清偿 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一,经未偿还本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同 意)可以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(ⅰ)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ⅱ)所有迟付的利息;(ⅲ)所有到期应付的本金;(ⅳ)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件已得到救济或被豁免,并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院(仲裁机构)的生效裁决相冲突。(3)债券持有人会议同意的其他措施。 (3)其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经代表未偿还本次债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还本次债券的本金和利息 (三)公司债券发生违约后的争议解决机制 因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过发行人、受托管理人和债券持有人之间的友好协商解决。 如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决,债券受托管理人及单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会(“贸仲”)进行仲裁(且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲)。仲裁裁决应是终局的,对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行(另有约定除外),且仲裁庭由三位仲裁员组成,提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员,就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家,并由各方达成协议后共同选定,或若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议,则由贸仲主任指定。 债券受托管理人及单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决,向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行,并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。 第六节发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称: 北京金隅集团股份有限公司 公司英文名称: BBMGCorporation 法定代表人: 姜德义 统一社会信用代码: 91110000783952840Y 成立日期: 2005年12月22日 注册资本: 10,677,771,134元 实缴资本: 10,677,771,134元 住所: 北京市东城区北三环东路36号 邮政编码: 100013 信息披露事务负责人:郑宝金 联系方式: 010-66417706 传真: 010-66410889 公司网址: http://www.bbmg.com.cn 所属行业: 非金属矿物制品业 经营范围: 技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含 营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物 业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑 五金;木材加工。 二、发行人设立及变更情况 (一)发行人的设立 2005年3月30日,北京市人民政府以第22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》,原则同意原金隅集团的改制方案,并授权北 京市发改委对原金隅集团改制发起设立发行人进行核准。 根据北京市国资委于2005年12月7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》(京国资规划字[2005]48号)和北京市发改委于2005年12月22日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》(京发改[2005]2682号)的批准,原金隅集团进行了重组改制,并联合中国非金属材料总公司(现中材股份)、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了发行人。 根据北京中证评估有限公司于2005年10月31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》(中证评报字[2005]第023号),以2004年12月31日为评估基准日,原金隅集团投入发行人的资产(包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等)总计472,998.50万元,负债总计185,038.30万元,净资产总计287,960.20万元,较评估前净资产202,585.53万元增值85,374.67万元,净资产增值率为42.14%。 北京市国资委于2005年12月7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权字[2005]123号)对上述资产评估结果予以核准。 2005年12月7日,北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(京国资产权字[2005]128号),批准了发行人国有股权管理方案,批准发行人总股本180,000万股,折股比例为1:0.6843,溢价部分计入资本公积。 2005年12月19日,原金隅集团、中国非金属材料总公司(现中材股份)、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年12月21日,发行人召开了创立大会,通过了《北京金隅股份有限公司章程》,前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年12月22日,北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》(注册号1100001922263)。2007年12月12日,北京市工商局向发行人核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》(注册号110000410285245)。 2006年2月7日,商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》(商资批[2006]437号),同意发起设立发行人,并同意 发行人发起人于2005年12月21日签署的公司章程。2006年2月9日,商务部向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2006]0066号)。 (二)发行人设立以来股本的形成及其变化 1、2007年股东变更 2007年7月17日,经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》(国资改革[2007]651号)批准,发行人发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。 2、2008年增资及股份转让 2008年2月29日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,审议批准了《北京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于2008年2月20日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》(京国资[2008]60号)、并于2008年3月14日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》(京国资改革字[2008]68号)批准本次增资及股份转让。商务部于2008年7月25日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》(商资批[2008]1001号)批准本次增资扩股及股权转让。发行人本次增资发行100,000万股普通股,由发行人原股东原金隅集团和中国信达等5家新投资者以现金认购。其中,原金隅集团认购60,840万股,新增股东新天域投资有限公司(现已更名为泰安平和)认购13,310万股,中国信达认购7,600万股,华熙昕宇认购6,840万股,润丰投资认购6,000万股,北京泰鸿(现已更名为西藏泰鸿)认购5,410万股。原发起人股东北方房地产将所持7.6%的股权转让予原金隅集团。增资后,发行人注册资本由180,000万元增加至280,000万元,股本总额由180,000万股增加至280,000万股。 根据中兴华出具的中兴华验字(2008)第007号、中兴华验字(2008)第016号《验资报告》,上述增加的注册资本均已缴足。 3、2009年境外发行及H股上市 2008年8月6日,发行人召开2008年第二次临时股东大会,审议通过发行人首 次公开发行境外上市外资股(H股)的发行方案。就本次发行,发行人获得北京市人民政府于2008年8月6日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》(京政函[2008]104号)、中国证监会于2009年6月22日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2009]550号)和国务院国资委于2008年8月6日出具的《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]745号)的批准,并于2009年7月28日取得联交所的上市批准。 2009年7月29日,发行人在香港发行93,333.30万股H股并在联交所上市,每股发行价为6.38港元,股票代码为02009。发行人另行使超额配股权,超额配发股份13,999.95万股H股,配发价格为6.38港元。发行人的国有股东向社保基金转让9,604.9935万股内资股,该等转让于社保基金的内资股按1:1的比例转换为H股。H股发行后,发行人注册资本由280,000.00万元增加至387,333.25万元,股本总额由280,000.00万股增加至387,333.25万股。 根据北京兴华出具的(2009)京会兴验字第2-026号《验资报告》,截至2009年8月6日,发行人实收资本(股本)占注册资本总额的100%。 4、2011年换股吸收合并太行水泥及A股上市 2010年9月14日,发行人召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了发行人换股吸收合并太行水泥的方案。就本次换股吸收合并,发行人获得国务院国资委于2010年9月1日出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2010]918号)、北京市国资委于2010年9月21日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(京国资产权[2010]155号)、北京市商委于2011年2月11日出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(京商务资字[2011]86号),并于2011年1月28日获得中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(证监许可[2011]168号)及《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]166号)。 发行人向太行水泥原股东(除发行人以外)发行41,040.456万股A股股份,用 作支付本次换股吸收合并的对价。发行人换股价格为9.00元/股,太行水泥换股价格为10.80元/股,由此确定的发行人和太行水泥的换股比例为1.2:1。该等新增股份于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续,并于2011年3月1日在上交所上市交易。换股吸收合并太行水泥后,发行人注册资本由387,333.25万元增加至428,373.706万元,股本总额由387,333.25万股增加至428,373.706万股。 根据北京兴华出具的(2011)京会兴验字第4-007号《验资报告》,截至2011年2月22日,发行人实收资本(股本)占注册资本总额的100%。 5、2014年度非公开发行A股股票 2013年10月30日,发行人召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了发行人非公开发行股票的方案。就该次非公开发行,发行人获得北京市国资委于2013年10月10日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2013]210号),并于2014年3月20日获得中国证监会《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]312号)。 发行人向原金隅集团和京国发基金以5.58元/股分别发行448,028,673股和52,874,551股A股股票,合计500,903,224股。该等新增股份于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,原金隅集团、京国发基金认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,预计上市流通时间为2017年3月26日。本次发行后,发行人注册资本由4,283,737,060元增加至4,784,640,284元,股本总额由4,283,737,060股增加至4,784,640,284股。 根据安永华明出具的安永华明(2014)验字第60667053_A02号《验资报告》,截至2014年3月24日,发行人共计募集资金人民币2,795,039,989.92元,扣除与发行有关的费用20,304,100.00元,募集资金净额为2,774,735,889.92元,其中新增注册资本500,903,224.00元,资本公积股本溢价2,273,832,665.92元。 6、2015年度非公开发行A股股票 2015年5月27日,发行人召开2014年度股东周年大会,审议通过2015年度非公开发行股票的方案。就该次非公开发行,发行人于2015年5月5日公告了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2015]62号),并于2015年10月28日领取了中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2336号)。 发行人向包括原金隅集团在内的8名投资者以8.48元/股共发行554,245,283股A股股票。该等新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,原金隅集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让、其他投资者认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行后,发行人注册资本由4,784,640,284元增加至5,338,885,567元,股本总额由4,784,640,284股增加至5,338,885,567股。 根据安永华明出具的安永华明(2015)验字第60667053_A02号《验资报告》,截至2015年11月30日,发行人共计募集资金人民币4,699,999,999.84元,扣除与发行有关的费用62,124,960.00元,募集资金净额为4,637,875,039.84元,其中新增注册资本554,245,283.00元,资本公积股本溢价4,083,629,756.84元。 7、2015年度利润分配及资本公积转增股本 公司以2015年12月31日总股本5,338,885,567股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元(含税),共计派发股利总计人民币160,166,567.01元;以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增5,338,885,567股,转增后公司股本将增至10,677,771,134股,至2016年7月6日,公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事宜已经实施完毕,公司注册资本由5,338,885,567元变更为10,677,771,134元。 8、2016年度国有股份无偿划转 2016年10月17日,根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%国有股权的通知》,原金隅集团将其持有的发行人全部国有股份无偿划转至北京国管中心。 2016年10月21日,北京国管中心与原金隅集团签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。 2016年11月11日,国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》(国资产权[2016]1182号),同意原金隅集团将所持的发行人全部A股股份无偿划转给北京国管中心。 2016年11月17日,香港证券及期货事务检察委员会同意豁免北京国管中心就本次无偿划转而应履行的要约收购义务。 2016年12月9日,中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]3027号),核准豁免北京国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 2016年12月29日,发行人收到北京国管中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,确认发行人国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。 本次无偿划转实施后,发行人的控股股东变更为北京国管中心,实际控制人仍为北京市国资委。 9、2017年公司名称变更 2017年12月19日,发行人名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”,并于北京市工商行政管理局完成了变更登记。 三、最近三年内实际控制人变化情况 截至报告期末,北京国管中心持有发行人44.93%的股份,为发行人的控股股东。北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持有发行人44.93%的股份,为发行人的实际控制人。 报告期内,公司实际控制人未发生变化。 四、发行人重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生重大资产重组事项。 五、报告期末股东情况 截至报告期末,发行人前10大股东及持股情况如下表所示: 持有有限售条 质押或冻结情 股东名称 期末持股数量 比例(%) 件股份数量 况 股东性质 (全称) (股) (股) 状态 数量 北京国有资本经营 4,797,357,572 44.9285 188,679,244 无 无 国有法人 管理中心 香港中央结算(代 2,338,764,870 21.9031 - 无 无 境外法人 理人)有限公司 中国中材股份有限 459,940,000 4.3075 - 无 无 国有法人 公司 中国证券金融股份 319,265,508 2.99 - 无 无 未知 有限公司 润丰投资集团有限 75,140,000 0.7037 - 质押 75,14 境内非国 公司 0,000 有法人 中央汇金资产管理 66,564,000 0.6234 - 无 无 未知 有限责任公司 广发证券股份有限 公司客户信用交易 60,728,271 0.5687 - 无 无 未知 担保证券账户 北京京国发股权投 43,115,900 0.4038 - 无 无 境内非国 资基金(有限合伙) 有法人 香港中央结算有限 42,904,087 0.4018 - 无 无 境外法人 公司 中信证券股份有限 公司客户信用交易 38,552,431 0.3611 - 无 无 未知 担保证券账户 注:北京国有资本经营管理中心所持有的188,679,244股金隅集团有限售条件股份已于2018年12月3日解除限售限制、上市流通。 六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人股权结构图 截至报告期末,发行人股权结构如下图所示: (二)发行人内部组织结构图 截至报告期末,发行人内部组织结构如下图所示: 股东大会 战略与投融资委员会 监事会 董事会 薪酬与提名委员会 管理层 审计委员会 技 新 术 型 安 质 建 地 董 战 财 人 法 资 全 量 材 产 办 事 略 务 力 律 产 生 与 与 与 审 公 会 发 资 资 事 管 产 环 商 物 计 室 工 展 金 源 务 理 和 境 贸 业 部 作 部 部 部 部 部 保 资 物 事 部 卫 源 流 业 部 管 管 部 理 理 部 部 发行人结合自身生产经营实际,设立了若干具体职能部门,具体情况如下表所示: 序号 部门 主要职能 1 办公室 负责发行人行政、办公事务的日常运转;发行人重要文件、工作报告的起 草和印发 负责发行人治理文件的修订完善和规范执行;证券监管机构联络沟通;股 2 董事会工作部 东大会、董事会及其专业委员会会议的组织筹备;信息披露工作及投资者 关系管理 负责发行人中长期战略发展规划的研究制定及落实;负责收集政府部门、 3 战略发展部 相关行业制定发布的重大产业政策并分析;负责组织拟定发行人年度重点 经济指标计划并落实;负责发行人品牌建设与推广 序号 部门 主要职能 负责发行人境内外上市所需定期披露财务报告的编制;负责发行人全面预 4 财务资金部 算的审核、汇编和上报,督促检查预算编制和执行情况,并对预算执行情 况提出具体考核意见 5 人力资源部 负责发行人人力资源战略规划的编制和实施;发行人劳动工资及劳动保障 (各项保险)等管理工作 6 法律事务部 负责正确执行国家法律法规,参与发行人重大经营决策;负责审核、起草 发行人重要规章制度及拟签署的合同;参与发行人的法律诉讼活动 7 资产管理部 负责产权登记、变更及产权分割和界定工作;资产管理、资产处置工作 8 安全生产和保 负责发行人的安全生产管理、监察工作;负责发行人治安、消防、交通、 卫部 国家安全、治安综合治理等日常组织、管理工作 技术质量与环 制订发行人科技研发、质量监督、环境保护等中长期发展规划和管理制度; 9 境资源管理部 负责发行人产品质量、污染防治、能源消费及污染物排放总量控制、环境 监测检查、环境应急等监督管理 新型建材与商 负责发行人新型建材与商贸物流板块产业发展战略规划、资源整合和对外 10 贸物流管理部 扩张计划的研究起草和组织实施;负责本板块企业的经济运行管理和生产 经营协调管理 地产与物业事 编制地产与物业板块中长期战略发展规划方案,并组织实施;负责编制管 11 业部 理范围内企业年度计划及各项经济考核指标、绩效管理工作要求,审查企 业的年度全面预算等 12 审计部 负责对发行人相关经济活动进行监管,规范企业经济行为和会计行为;发 行人经理人员任期中的经济责任审计和离任审计工作 (三)发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人子公司情况 截至报告期末,发行人的二级控股子公司共65家,其中,水泥及预拌混凝土板块29家,新型建材与商贸物流板块14家,房地产开发板块5家,物业投资及管理板块17家,具体如下: (1)水泥及预拌混凝土板块二级控股子公司 序号 企业名称 股权比例(%) 1 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00 2 赞皇金隅水泥有限公司 100.00 3 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00 4 保定太行和益水泥有限公司 75.00 5 北京金隅前景环保科技有限公司 67.00 6 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09 7 岚县金隅水泥有限公司 80.00 8 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00 序号 企业名称 股权比例(%) 9 张家口金隅水泥有限公司 100.00 10 陵川金隅水泥有限公司 100.00 11 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60 12 宣化金隅水泥有限公司 65.00 13 左权金隅水泥有限公司 100.00 14 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00 15 北京兴发水泥有限公司 95.70 16 北京金隅顺发水泥有限公司 70.00 17 北京金隅平谷水泥有限公司 100.00 18 北京金隅混凝土有限公司 100.00 19 天津金隅混凝土有限公司 91.01 20 石家庄金隅旭成混凝土有限公司 97.80 21 邯郸金隅太行商砼科技有限公司 100.00 22 邯郸金隅辰翔混凝土有限公司 92.00 23 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 92.00 24 魏县金隅混凝土有限公司 92.00 25 北京金隅矿业有限公司 100.00 26 北京金隅砂浆有限公司 100.00 27 河北太行华信建材有限责任公司 100.00 28 通达耐火技术股份有限公司 92.82 29 冀东发展集团有限责任公司 55.00 (2)新型建材与商贸物流板块二级控股子公司 序号 企业名称 股权比例(%) 1 北京金隅天坛家具股份有限公司 97.26 2 北京金隅商贸有限公司 100.00 3 金隅物产上海有限公司 51.00 4 北京金隅加气混凝土有限责任公司 100.00 5 北京金隅涂料有限责任公司 100.00 6 北京金隅新型建材产业化集团有限公司 100.00 7 北京市科实五金有限责任公司 100.00 8 大厂金隅现代工业园管理有限公司 100.00 序号 企业名称 股权比例(%) 9 北京金隅窦店科技企业管理有限公司 100.00 10 北京建筑材料科学研究总院有限公司 100.00 11 北京建都设计研究院有限责任公司 100.00 12 北京太尔化工有限公司 100.00 13 北京市建筑装饰设计工程有限公司 100.00 14 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 55.00 (3)房地产开发板块二级控股子公司 序号 企业名称 股权比例(%) 1 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 100.00 2 北京金隅地产开发集团有限公司 100.00 3 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 100.00 4 北京金隅程远房地产开发有限公司 100.00 5 北京金隅创新科技孵化器有限公司 100.00 (4)物业投资及管理板块二级控股子公司 序号 企业名称 股权比例(%) 1 北京金隅投资物业管理集团有限公司 100.00 2 金隅香港有限公司 100.00 3 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100.00 4 北京金隅物业管理有限责任公司 100.00 5 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 100.00 6 北京建机资产经营有限公司 100.00 7 北京燕水资产管理有限公司 100.00 8 北京金隅大成物业管理有限公司 100.00 9 北京金海燕物业管理有限公司 100.00 10 北京市木材厂有限责任公司 100.00 11 北京金海燕资产经营有限责任公司 100.00 12 北京金隅财务有限公司 100.00 13 金隅融资租赁有限公司 100.00 14 北京市加气混凝土有限责任公司 55.68 15 柯诺(北京)木业有限公司 100.00 序号 企业名称 股权比例(%) 16 北京市门窗有限公司 100.00 17 金隅京体(北京)体育文化有限公司 66.67 2、基本信息 截至报告期末,发行人二级控股子公司基本情况如下表所示: 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 水泥及预拌混凝土板块 技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、 技术服务、技术培训;修理水泥机械配件;固 体废物污染治理;销售砂岩、化工产品(不含 危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料; 收集、贮存、处置HW18(焚烧处置残渣)(危 北京金隅 北京市房 险废物经营许可证有效期至2023年 02月08 琉水环保 1997年4 山区琉璃 日);水泥制造;余热发电;加工砂岩;加工 1 科技有限 月1日 66,060.00 河车站前 水泥机械配件;制造混凝土外加剂、水泥助磨 公司 街1号 剂;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;收集、贮存、处置HW18(焚烧处置残渣)、 城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 水泥用石灰岩露天开采、加工、销售(有效期 至2019年12月8日);水泥配料用砂岩露天开 赞皇金隅 2008年2 河北赞皇 采、加工、销售(有效期至2017年9月29日)。 2 水泥有限 月20日 70,000.00 县王家洞 生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制 公司 村东南 品及粉煤灰;机电设备经销;生活垃圾处理、 生活污泥处理(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 水泥熟料预拌商品混凝土水泥高细矿粉 邯郸涉县 2007年8 涉县神头 高细粉煤灰的生产、销售;水泥用石灰岩矿开 3 金隅水泥 月21日 10,000.00 乡(东罗 采及销售(限分公司经营);砂石加工及销售。 有限公司 沟) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售;水泥 石灰岩开采、加工、销售(采矿许可证有效期 保定太行 易县高村 自2008年4月至2034年8月2日)。冶金石灰、 4 和益水泥2002年11 16,000.00 乡八里庄 建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加 有限公司 月14日 村 工产品生产、销售;重质碳酸钙、钙粉及其它 石灰石深加工产品生产、销售;脱硫石膏、水 渣、粉煤灰销售;水泥窑无害化处置固体废弃 物(不含危险废弃物及医疗废弃物)。(依法 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 北京金隅 北京市房 技术服务、技术开发、技术咨询;固体废物治 前景环保2001年12 山区青龙 理;销售自产产品;生产水泥、水泥制品;危 5 科技有限 月24日 10,000.00 湖镇坨里 险废物处置。(危险废物处置以及依法须经批 公司 西大街 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 318号 展经营活动。) 固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务; 天津金隅 北辰区引 水泥窑无害化处置固体废弃物(不含危险废弃 振兴环保 1997年4 河桥北北 物及医疗废弃物);水泥制造;水泥深加工; 6 科技有限 月1日 57,943.97 辰经济开 余热发电(不含供电):建筑材料批发兼零售; 公司 发区 自有房屋租赁;场地租赁;从事国家法律法规 允许经营的进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 岚县金隅 石灰岩露天开采、加工、销售;水泥生产、销 7 水泥有限 2010年3 20,030.00 岚县工业 售;用于水泥和混凝土的粒化高炉渣矿粉的生 公司 月19日 园区 产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰 涿鹿金隅 涿鹿县卧 岩开采(有效期至2018年12月30日),销售; 8 水泥有限 2001年8 38,000.00 佛寺乡大 技术咨询服务;危险废物收集、贮存、处置(有 公司 月22日 斜阳村 效期至2020年11月01日)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 水泥、熟料的制造、销售;石灰石开采(仅限 张家口金 张家口宣 分支机构经营)及销售,高炉渣粉加工与销售; 9 隅水泥有 2009年4 37,300.00 化区幸福 水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务;粉 限公司 月14日 街147号 煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 陵川金隅 山西省晋 石灰石开采;水泥、熟料制造与销售;危险废 10 水泥有限 2010年9 35,000.00 城陵川县 物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批 公司 月25日 平城镇北 准后方可开展经营活动) 召村 沁阳市沁 沁阳市金 2010年3 北工业集 水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售 11 隅水泥有 月31日 16,645.00 聚区沁北 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 限公司 园区(西 可开展经营活动) 向镇北) 河北省张 生产、销售:水泥、熟料;建筑材料、脱硫石 宣化金隅 2011年5 家口市宣 膏、粉煤灰销售;高炉渣粉加工、销售;水泥 12 水泥有限 月20日 500.00 化区大仓 生产工艺开发及技术转让、技术服务;危险废 公司 盖镇梅家 物的收集、贮存、处置(以危险废物经营许可 营村 证范围为准)。(依法须经批准的项目,经相 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 关部门批准后方可开展经营活动) 山西省晋 销售:水泥;生产与销售熟料;进口并使用IV 左权金隅 2011年4 中市左权 类放射源;生产通用水泥52.5;水泥用石灰岩 13 水泥有限 月12日 53,000.00 县辽阳镇 露天开采;砂石骨料加工及销售(依法须经批 公司 五里垢前 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 村 动) 水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售;砂 石、骨料、干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、 销售;粉煤灰加工及销售;水泥用石灰岩和石 邢台金隅 河北省邢 英砂岩露天开采、加工及销售;矸石砖的生产 14 咏宁水泥 2014年8 33,000.00 台市沙河 与销售;固体(态)废弃物污染治理、危险废 有限公司 月29日 市章村村 弃物处置;纯低温余热发电项目的技术服务; 东 水泥技术服务;劳务输出;机制砂生产及销售; 机械设备和产区内房屋租赁;工业自动化技术 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混 凝土及骨料;销售自产产品;从事建筑材料、 北京兴发 北京市怀 劳保用品、五金产品、电气设备的批发(不涉 15 水泥有限 1994年9 31,500.00 柔区怀北 及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理 公司 月12日 镇 商品的按照国家有关规定办理申请);经济信 息咨询;技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。) 北京市顺 生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及 北京金隅 2002年3 义区大孙 产品;开发水泥新品种;销售自产产品。(企 16 顺发水泥 月14日 15,000.00 各庄镇户 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 有限公司 耳山北 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。) 制造水泥;销售水泥制品、水泥熟料;技术服 北京金隅 北京市平 务;出租办公用房、商业用房。(企业依法自 17 平谷水泥 2010年7 15,000.00 谷区马坊 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 有限公司 月8日 镇太平东 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 路11号 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早 北京金隅 北京市海 强剂);普通货物运输;货物专用运输(罐式)。 18 混凝土有 1988年6 46,541.04 淀区宏丰 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 限公司 月23日 西路1号 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 院 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 天津金隅2003年12 天津市东 混凝土工程施工及其制品制造;轻骨料、砂浆 19 混凝土有 月17日 39,590.51 丽区金钟 混凝土特制品制造、销售;普通货运、货物专 限公司 河道(天 用运输(罐式);设备、房屋租赁;建筑材料 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 津市先锋 技术咨询(中介除外);劳务服务(涉外除外); 建筑材料 建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、 制品厂 木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。(依法 内) 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 混凝土生产、销售;普通货运,货物专用运输 石家庄金 石家庄市 (罐式容器);建材产品销售,房屋租赁,水 20 隅旭成混 2004年1 20,000.00 栾城区窦 泥预制件产品的生产、销售,水泥制品的生产、 凝土有限 月2日 妪工业区 销售;混凝土湿拌砂浆的生产、销售。(法律、 公司 行政法规规定须专项审批的项目,取得批准后 方可经营) 邯郸金隅 邯郸市峰 混凝土科技研发及技术服务;生产销售预制构 21 太行商砼 2013年4 6,600.00 峰矿区义 件;加工商品混凝土;企业管理咨询服务※(依 科技有限 月3日 井镇马庄 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 公司 村北 展经营活动) 邯郸金隅 邯郸县代 22 辰翔混凝 2013年4 3,000.00 召乡代召 商品混凝土、混凝土制品的生产、销售 土有限公 月8日 村西309 司 国道南 邯郸市邯 邯郸市邯 23 山金隅混 2013年4 3,000.00 山区北张 商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售 凝土有限 月22日 庄镇小隐 公司 豹村东 魏县金隅 2013年4 魏县城东 混凝土的生产与销售。(依法须经批准的项目, 24 混凝土有 月2日 1,000.00 邯大路路 经相关部门批准后方可开展经营活动) 限公司 南 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料; 北京金隅 北京市房 技术咨询(中介除外)、技术服务;维修机械 25 矿业有限 2010年8 500.00 山区周口 设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经 公司 月25日 店村西 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 生产干混砂浆;货物专用运输(罐式)(道路 运输经营许可证有效期至2020年09月07日); 销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产 北京金隅 北京市房 品(不含危险化学品及一类易制毒化学品); 26 砂浆有限 2012年8 11,875.00 山区窦店 技术开发、技术咨询(中介除外)、技术服务、 公司 月22日 镇亚新路 技术转让;专业承包;委托加工建筑材料。(企 17号 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 27 河北太行 2002年3 22,800.00 邯郸市峰 石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售,机械 华信建材 月15日 峰矿区建 设备和厂区内房屋租赁,技术咨询服务※(依 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 有限责任 国路2号 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 公司 展经营活动) 研发各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务; 批发耐火材料;及上述产品的进出口(涉及配 通达耐火 北京市海 额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家 28 技术股份2006年05 28,517.14 淀区清河 有关规定办理);生产各类新型耐火材料。(企 有限公司 月10日 安宁庄东 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 路1号院 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、 水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木 材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、 电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除 外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械 设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用 农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及 技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除 冀东发展 唐山丰润 外);普通货运;对外承包工程:承包与其实 29 集团有限 1996年9 247,950.41 区林荫路 力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外 责任公司 月16日 东侧 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭 批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询; 露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后 方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、 砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、 混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外 加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以 上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 新型建材与商贸物流板块 制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型 耐火材料;专业承包;销售家具、木制品、人 造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装 修材料、医疗器械(限I、II类)、日用品;安 北京金隅 北京市东 装家具、木制品、人造装饰板;技术开发、技 天坛家具1999年12 城区安定 术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、 30 股份有限 月28日 26,080.48 门外小黄 技术进出口、代理进出口;经营进料加工和“三 公司 庄路9号 来一补”业务;家居装饰设计;承办展览展示; 设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 31 北京金隅 2010年7 66,000.00 北京市朝 批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品(不 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 商贸有限 月19日 阳区东土 含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品、 公司 城路14号 五金交电、机械电气设备、塑胶制品、装饰材 20层 料、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、 工艺美术品、土特产品、玩具、花卉、服装、 鞋帽、棉花、化肥、未经加工的干果、坚果、 谷类、薯类;仓储服务;经济信息咨询(中介 除外);出租办公用房;出租商业用房;承办 展览展示;代理进出口、货物进出口、技术进 出口;销售厨房及卫生间用具;煤炭批发经营。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 上海市崇 实业投资,从事货物及技术的进出口业务,焦 金隅物产 2012年7 明县宏海 炭、铁矿石、金属材料的销售,煤炭经营(取 32 上海有限 月5日 8,000.00 公路4588 得许可证件后方可从事经营活动)。(依法须 公司 号6号楼 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 生产加气混凝土砌块、加气混凝土板材;道路 货物运输;工程设计;销售成品油(仅限分支 机构经营)、自产产品、建筑材料、金属材料、 北京金隅 北京市房 钢材、木材、五金、交电、装饰材料;专业承 33 加气混凝 1976年7 10,000.00 山区窦店 包;工程造价咨询;工程技术咨询(中介除外)、 土有限责 月1日 镇亚新路 技术推广、技术服务。(企业依法自主选择经 任公司 16号 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 北京市海 生产涂料;专业承包。(企业依法自主选择经 北京金隅 淀区清河 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 34 涂料有限2005年10 8,900.00 安宁庄东 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 责任公司 月20日 路1号院1 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 号办公楼 的经营活动。) 112号 销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、 水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉 制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、 北京金隅 家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防 新型建材 北京市朝 火卷帘门、金属保温复合板、金属瓦楞板、金 35 产业化集 1985年1 37,496.77 阳区高井 属材料;货物进出口、技术进出口、代理进出 团有限公 月21日 二号 口;经济贸易信息咨询;物业管理;出租自有 司 商业用房;技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务;制造、加工吸声板、石膏板、龙骨 及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻 房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板 式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复 合板、金属瓦楞板、金属材料;道路货物运输。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 建筑五金新产品的生产、普通货运;生产低压 北京市科 北京市海 成套开关设备;技术转让、技术服务;出租办 实五金有1980年12 淀区西三 公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展 36 限责任公 月28日 6,595.93 旗建材城 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门 司 东路8号 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 河北省廊 大厂金隅 坊市大厂 企业管理;企业管理咨询;物业管理;劳务服 37 现代工业 2007年7 50,000.00 回族自治 务;投资管理;企业策划、设计;自有房屋出 园管理有 月11日 县夏垫镇 租;项目前期后期服务;会议服务;会议培训 限公司 夏安南路 269号 北京金隅 北京市房 企业管理;企业管理咨询;物业管理;劳务服 38 窦店科技1980年10 15,037.66 山区窦店 务;投资管理;企业策划、设计;自有房屋出 企业管理 月23日 镇大高舍 租;项目前期后期服务;会议服务;会议培训。 有限公司 村北 北京市石 技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务; 景山区实 销售自产产品;建材质量检验测试;应用软件 北京建筑 兴大街30 服务;出租办公用房;机械设备租赁;机动车 39 材料科学2000年12 19,170.00 号院3号 公共停车场管理。(企业依法自主选择经营项 研究总院 月21日 楼2层 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 有限公司 A-3088房 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 间 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 新型建筑材料工厂设计;砖瓦工厂设计、水泥 北京市朝 工厂设计、建筑工程设计;工程总承包;工程 北京建都 阳区甘露 咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 40 设计研究 2001年11 6,000 园南里一 销售机械设备、建材;专业承包;工程项目管 院有限责 月8日 区十七号 理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 任公司 楼 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京市丰 生产人造板、浸渍纸用树脂、木制品用胶粘剂 北京太尔 1999年4 台区大红 以及工业用树脂、胶粘剂及其产品;销售自产 41 化工有限 月23日 7,808.61 门西路4 产品;技术咨询、技术转让、技术开发、技术 公司 号 服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 工程装饰设计;家居装饰;园林景观设计;经 北京市建 济贸易咨询;技术推广服务;施工总承包;专 筑装饰设 1983年3 北京市朝 业承包;销售金属材料、五金交电、建材。(企 42 计工程有 月1日 8,500.00 阳区甘露 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 限公司 园甲3号 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 天津市建 建筑材料、装饰材料生产、销售;举办境内对 筑材料集 1994年12 天津市和 外经济技术展览;自有房屋租赁;市场开发服 43 团(控股) 月21日 308,222.35 平区贵州 务;进出口业务(限从事国家法律法规允许经 有限公司 路4号 营的进出口业务)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 房地产板块 北京市朝 北京金隅 阳区白家 房地产开发、经营商品房;房地产开发咨询; 嘉业房地 1996年4 庄东里23 出租房屋;销售钢材、木材、水泥;会议服务。 44 产开发有 月5日 650,000.00 号C座三 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 限公司 层 03 商业 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 内F3-06 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 房间 北京市西 房地产开发及商品房销售;销售建筑材料、装 北京金隅 城区宣武 饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器 45 地产开发 2000年10 290,000.00 门西大街 件;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的 集团有限 月19日 甲127号 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 公司 (大成大 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 厦22层) 项目的经营活动。) 房地产开发;北京市海淀区西三旗高新建筑材 北京西三 料工业开发区的建设和服务;出租办公用房; 旗高新建1992年12 北京市海 机动车停车场服务。(企业依法自主选择经营 46 材城经营 月28日 6,129.76 淀区西三 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 开发有限 旗东 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 公司 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、 别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经 北京金隅 北京市海 营;大型主题公园的建设、经营);销售自行 程远房地2010年10 淀区建材 开发的商品房;经济信息咨询;机动车公共停 47 产开发有 月25日 45,944.06 城中路3 车场服务;出租办公用房、出租商业用房。(企 限公司 号楼 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 北京市海 物业管理;科技企业孵化;投资管理;机动车 北京金隅 淀区建材 公共停车场服务。(企业依法自主选择经营项 48 创新科技 2015年05 100,000.00 城中路3 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 孵化器有 月25日 号楼3层 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 限公司 南段317 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 室 经营活动。) 物业投资及管理板块 投资咨询;出租商业用房;物业管理;经济信 息咨询;市场调查;广告设计;承办展览展示; 组织文化艺术交流;会议服务;酒店管理;餐 饮管理;机动车公共停车场服务;打字;复印; 健身服务;销售日用品、工艺品;住宿;餐饮 服务(含凉菜、含裱花蛋糕、生食海产品); 北京金隅 北京市东 游泳馆;零售卷烟、雪茄烟(以上项目限分支 投资物业2007年11 城区北三 机构经营)。(“1、未经有关部门批准,不得 49 管理集团 月22日 9,900.00 环东路36 以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券 有限公司 号B座 类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 2005室 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 香港屯门 50 金隅香港 1984年2 100万港元仁政街26 - 有限公司 月21日 号富华大 厦13G 环境保护技术开发、技术咨询(中介除外)、 技术服务;专业承包;环境治理技术咨询(中 北京市东 介除外);出租工业用房;机动车公共停车场 北京金隅 城区北三 服务;物业管理;出租办公用房;经济信息咨 51 宏业生态 2007年9 200.00 环东路36 询;市场调查;设计广告;承办展览展示;组 科技有限 月30日 号环球贸 织文化艺术交流;会议服务;电脑打字、复印。 责任公司 易中心C (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 栋1512室 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 中餐;美容美发;物业管理(含写字间出租); 北京金隅 北京市西 打字、传真、复印服务;机动车收费停车场; 物业管理1997年10 城区宣武 供暖服务;会议服务。(企业依法自主选择经 52 有限责任 月8日 2,000.00 门西大街 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 公司 甲129号 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 住宿;餐饮服务;量贩式KTV;洗浴;游泳场 馆;美容(限非医疗美容)、理发;向接受本 公司服务的客人零售定型包装食品(含乳冷食 北京市昌 品)、烟、酒、饮料;物业管理;会议服务; 北京金隅 平区昌平 向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织 53 凤山温泉 1996年2 36,818.91 镇水库路 品、服装;园林绿化管理;企业管理;健身服 度假村有 月14日 东侧(综 务;酒店管理;企业管理培训(不得面向全国 限公司 合矿) 招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 以下仅限分支机构经营:住宿;小吃、中餐; 批发包装食品;零售国内版音像制品、本版图 书;不锈钢及机械加工;投资管理;物业管理 (含写字间出租);自有房屋出租;机动车公 共停车场服务;花卉租摆;摄影扩印服务;验 北京建机 北京市朝 光配镜;以下仅限分支机构经营:出租商业设 54 资产经营 1957年2 78,732.78 阳区管庄 施;批发日用品、服装、鞋帽、针纺织品、工 有限公司 月2日 西院 艺美术品、家具、化妆品、五金交电、文具用 品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;维 修计算机、通讯设备;供热服务;出租商业用 房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 物业管理;资产管理;项目投资;热力供应。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不 北京燕水 1959年5 北京市石 得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 55 资产管理 月1日 6,266.85 景山区京 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 有限公司 源路68号 诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品(食品流 通许可证有效期至2022年09月20日);物业 北京金隅 北京市丰 管理;设备维修;保洁服务;园林绿化工程; 大成物业 1992年9 台区东铁 接受委托提供劳务服务;机动车停车服务;技 56 管理有限 月1日 1,000.00 营顺三条 术咨询、技术服务;供暖服务;组织文化艺术 公司 18号1幢 交流活动;承办展览展示活动;会议服务;企 3-4层 业形象设计;专业承包;装饰设计;销售建筑 材料、五金交电、日用品;打字复印;电脑图 文设计;房地产经纪业务。(企业依法自主选 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 物业管理;热力供应;清洁服务;园林绿化服 务;机动车公共停车场服务;销售日用品;组 北京金海 北京市朝 织文化艺术交流活动(不含演出);企业管理 57 燕物业管 1996年4 1,370.00 阳区甘露 咨询;旅游咨询;出租商业用房。(企业依法 理有限公 月25日 园甲3号1 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 司 层101 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 制造生产用木制品;人造板材加工、粘合剂、 木材工业专用设备制造;普通货物运输;房屋 租赁;工业机械设备安装;销售装饰材料、建 北京市木 北京市丰 筑材料、机电设备、五金交电、化工产品(不 58 材厂有限 1964年4 5,455.62 台区永外 含危险化学品及一类易制毒化学品);信息咨 责任公司 月1日 大红门西 询;技术服务;劳务服务。(企业依法自主选 路4号 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金 北京金海 融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不 燕资产经 1951年2 北京市朝 得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 59 营有限责 月2日 8,292.36 阳区双桥 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 任公司 路 诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交 易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成 北京市东 员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷 城区北三 款及委托投资(除股票投资以外);对成员单 北京金隅 2013年9 环东路36 位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的 60 财务有限 月30日 300,000.00 号1号楼 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计; 公司 B2101-21 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及 07房间 融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公 司债券;承销成员单位企业债券;有价证券投 资(除股票投资以外);成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁。(“1、未经有关 部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 天津自贸 试验区 (东疆保 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁 金隅融资 税港区) 财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易 61 租赁有限2015年12 10,000.00 重庆道以 咨询;兼营与主营业务相关的保理业务。(依 公司 月21日 万美元 南呼伦贝 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 尔路以西 展经营活动) 铭海中心 6号楼-2、 5-812 制造、加工加气混凝土板材、砌块、保温管; 中餐;加工机械配件;出租办公用房;建设工 程项目管理;以下仅限分支机构经营:零售饮 料、酒、烟;轻质建筑材料制造;金属结构制 北京市加 造;金属零件机械加工;汽车货运服务;货物 气混凝土1967年01 北京市海 专用运输(罐式);物业管理;园林绿化服务; 62 有限责任 月01日 27,480.00 淀区清河 销售加气混凝土板材、砌块、保温管、建筑材 公司 镇西 料;建筑材料技术开发、咨询、服务;修理机 械配件;劳务派遣;机动车公共停车场服务。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其 北京市丰 它装饰板;自产产品的技术咨询、技术维修、 柯诺(北1995年12 台区永定 技术服务;销售自产产品。(企业依法自主选 63 京)木业 月14日 44,987.38 门外大红 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 有限公司 门西路4 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 号 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 制造、加工塑钢门窗、铝合金门窗;安装、销 北京市门 北京市朝 售塑钢门窗、铝合金门窗;出租房屋。(企业 64 窗有限公1961年01 100.00 阳区高杨 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 司 月01日 树 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 65 金隅京体 2008年8 北京市朝 体育运动项目经营(不含棋牌);组织文化艺 (北京) 300.00 序 企业名称 成立日期 注册资本 住所 营业范围 号 (万元) 体育文化 月21日 阳区阜通 术交流活动(不含演出);会议及展览服务; 有限公司 西大街 电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管 20号院 理咨询;投资咨询;企业策划;物业管理;出 1号楼附 租办公用房;机动车公共停车场服务;销售日 属 用品、五金交电、机械设备、体育用品。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 3、主要财务数据 单位:万元 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 一、水泥及预拌混凝土板块 北京金隅 1 琉水环保 142,969.23 63,498.12 79,471.11 82,689.01 296.53 科技有限 公司 赞皇金隅 2 水泥有限 168,482.65 79,955.34 88,527.31 78,268.56 13,177.70 公司 邯郸涉县 3 金隅水泥 60,597.69 50,616.04 9,981.65 27,715.28 2,052.75 有限公司 保定太行 4 和益水泥 58,733.84 32,869.73 25,864.10 44,832.89 5,327.95 有限公司 北京金隅 5 前景环保 22,625.79 20,200.25 2,425.54 7,372.74 -6,969.05 科技有限 公司 天津金隅 6 振兴环保 105,749.58 36,352.21 69,397.38 33,047.00 20.66 科技有限 公司 岚县金隅 7 水泥有限 32,791.37 26,136.82 6,654.55 10,972.13 622.33 公司 涿鹿金隅 8 水泥有限 93,674.71 43,149.90 50,524.81 55,999.19 8,755.95 公司 张家口金 9 隅水泥有 50,147.39 10,261.50 39,885.89 36,801.73 2,783.86 限公司 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 陵川金隅 10 水泥有限 52,477.41 25,266.16 27,211.25 28,857.83 4,730.75 公司 沁阳市金 11 隅水泥有 48,857.08 41,489.03 7,368.04 18,625.26 1,676.55 限公司 宣化金隅 12 水泥有限 51,526.46 64,745.46 -13,219.00 26,862.45 4,890.75 公司 左权金隅 13 水泥有限 85,323.07 44,458.59 40,864.48 26,950.17 5,980.19 公司 邢台金隅 14 咏宁水泥 61,575.77 18,478.96 43,096.80 41,517.79 4,537.74 有限公司 北京兴发 15 水泥有限 22,833.17 1,766.12 21,067.05 237.74 -8,426.23 公司 北京金隅 16 顺发水泥 3,911.19 11,620.65 -7,709.46 0.00 -2,028.51 有限公司 北京金隅 17 平谷水泥 24,940.11 14,659.18 10,280.93 537.30 -596.55 有限公司 北京金隅 18 混凝土有 141,942.51 97,160.56 44,781.95 60,685.30 -3,793.33 限公司 天津金隅 19 混凝土有 142,898.18 98,496.89 44,401.29 50,991.30 -6,453.33 限公司 石家庄金 20 隅旭成混 92,279.97 66,698.78 25,581.19 66,161.76 2,279.91 凝土有限 公司 邯郸金隅 21 太行商砼 27,402.00 21,920.35 5,481.65 21,383.25 353.38 科技有限 公司 邯郸金隅 22 辰翔混凝 13,397.91 9,794.90 3,603.01 12,139.03 644.40 土有限公 司 邯郸市邯 23 山金隅混 13,949.75 11,218.42 2,731.33 8,405.05 208.02 凝土有限 公司 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 魏县金隅 24 混凝土有 4,353.54 2,721.20 1,632.34 5,674.33 173.32 限公司 北京金隅 25 矿业有限 971.67 4,322.10 -3,350.43 1.02 -1,398.84 公司 北京金隅 26 砂浆有限 45,998.64 29,216.78 16,781.87 32,809.96 924.51 公司 河北太行 27 华信建材 20,073.61 3,321.71 16,751.90 2,196.20 -787.36 有限责任 公司 通达耐火 28 技术股份 110,847.42 52,947.85 57,899.57 66,513.05 -17.68 有限公司 冀东发展 29 集团有限 5,866,260.67 4,417,426.76 1,448,833.91 2,266,338.48 -5,072.26 责任公司 二、新型建材与商贸物流板块 北京金隅 30 天坛家具 188,718.05 107,771.75 80,946.30 84,267.89 166.40 股份有限 公司 北京金隅 31 商贸有限 227,359.56 147,068.44 80,291.11 640,712.69 1,971.30 公司 金隅物产 32 上海有限 11,709.12 4,725.71 6,983.41 3,494.39 375.50 公司 北京金隅 33 加气混凝 48,910.20 16,781.59 32,128.61 19,943.16 115.50 土有限责 任公司 北京金隅 34 涂料有限 19,862.75 9,721.41 10,141.34 21,253.73 407.60 责任公司 北京金隅 新型建材 35 产业化集 73,915.44 19,101.07 54,814.36 18,034.70 5,091.90 团有限公 司 北京市科 36 实五金有 43,202.10 16,706.17 26,495.93 4,402.76 229.10 限责任公 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 司 大厂金隅 37 现代工业 107,349.86 60,663.86 46,686.00 2,516.76 -3,083.10 园管理有 限公司 北京金隅 38 窦店科技 31,556.51 18,132.55 13,423.96 4,614.50 -1,450.40 企业管理 有限公司 北京建筑 39 材料科学 49,919.45 18,768.01 31,151.43 12,894.34 181.10 研究总院 有限公司 北京建都 40 设计研究 9,836.99 2,119.86 7,717.14 8,800.03 323.80 院有限责 任公司 北京太尔 41 化工有限 10,789.16 1,405.19 9,383.97 4,563.05 116.60 公司 北京市建 42 筑装饰设 99,518.11 87,147.03 12,371.08 110,963.37 594.10 计工程有 限公司 天津市建 43 筑材料集 1,552,320.11 901,063.10 651,257.01 455,973.49 17,825.12 团(控股) 有限公司 三、房地产开发板块 北京金隅 44 嘉业房地 6,497,573.61 5,757,500.39 740,073.22 968,369.43 98,583.19 产开发有 限公司 北京金隅 45 地产开发 4,141,316.11 3,730,154.17 411,161.94 439,216.73 10,418.56 集团有限 公司 北京西三 旗高新建 46 材城经营 18,203.13 11,391.92 6,811.21 0.00 -793.37 开发有限 公司 北京金隅 47 程远房地 244,639.13 167,152.72 77,486.42 171,043.01 46,475.48 产开发有 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 限公司 北京金隅 48 创新科技 96,853.25 206.20 96,647.04 0.00 -1,830.89 孵化器有 限公司 四、物业投资及管理板块 北京金隅 49 投资物业 20,617.42 8,353.88 12,263.54 27,698.30 1,975.47 管理集团 有限公司 50 金隅香港 34,501.57 719.70 33,781.87 113.00 4,213.17 有限公司 北京金隅 51 宏业生态 173,491.14 35,818.33 137,672.81 12,044.94 15,634.00 科技有限 责任公司 北京金隅 52 物业管理 24,338.43 22,539.56 1,798.87 38,971.96 250.76 有限责任 公司 北京金隅 53 凤山温泉 61,700.43 24,038.12 37,662.31 20,187.56 -1,544.96 度假村有 限公司 北京建机 54 资产经营 245,202.38 97,129.45 148,072.94 41,508.78 11,533.03 有限公司 北京燕水 55 资产管理 98,351.13 38,279.58 60,071.54 5,454.11 7,594.01 有限公司 北京金隅 56 大成物业 15,182.33 13,188.06 1,994.27 26,243.06 54.62 管理有限 公司 北京金海 57 燕物业管 20,471.12 18,998.92 1,472.20 17,258.54 24.98 理有限公 司 北京市木 58 材厂有限 37,336.99 28,916.95 8,420.04 323.93 -824.62 责任公司 北京金海 59 燕资产经 145,078.65 18,630.41 126,448.24 9,341.33 2,826.38 营有限责 任公司 序 2017年12月31日 2017年度 号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 北京金隅 60 财务有限 2,097,496.18 1,740,267.62 357,228.56 76,200.53 36,156.22 公司 金隅融资 61 租赁有限 445,093.33 367,936.80 77,156.52 11,797.59 11,466.37 公司 北京市加 62 气混凝土 140,831.18 112,053.43 28,777.75 1,677.20 424.25 有限责任 公司 柯诺(北 63 京)木业 38,723.15 4,854.03 33,869.12 3.25 8,824.65 有限公司 北京市门 64 窗有限公 29,633.38 6,884.16 22,749.22 1,529.81 4,368.24 司 金隅京体 65 (北京) 5,564.76 5,374.10 190.66 648.82 -197.22 体育文化 有限公司 4、对发行人有重要影响的合营企业和联营企业 截至报告期末,对发行人有重要影响的合营、联营企业具体情况如下: 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 直接 间接 星牌优时吉建筑材料有限公司 大厂县 生产矿棉吸音板等 50.00 - 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 北京市 百货零售 - 50.00 北京金隅启迪科技孵化器有限公司 北京市 科技企业的孵化、企业管 - 50.00 理等 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 宝鸡市 水泥、水泥熟料的生产与 - 48.11 销售等 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 咸阳市 水泥、水泥熟料的生产与 - 50.00 销售等 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 唐山市 矿渣微粉及副产品生产、 - 50.00 销售 鞍山冀东水泥有限责任公司 鞍山市 水泥、水泥熟料的生产与 - 50.00 销售等 冀东太平洋(北京)环保工程技术有限 北京市 水泥节能环保设备的设计 - 50.00 公司 研发等 CrossPointTrading274(Pty)Ltd(RF) 南非 建材行业投资等 - 56.00 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 直接 间接 唐山市丰润区第一运输公司 唐山市 汽车运输等 - 17.38 北京市高强混凝土有限责任公司 北京市 生产混凝土、泵送等 25.00 - 森德(中国)暖通设备有限公司 北京市 生产散热器等 26.70 - 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 北京市 混凝土、泵送等非标成套 20.00 - 控制 北京金时佰德技术有限公司 北京市 设备设计、生产 - 23.00 河北睿索固废工程技术研究院有限公司 承德市 固废综合利用的技术研究 - 34.78 检测等 唐山海螺型材有限责任公司 唐山市 建筑型材的制造与销售 40.00 - 北京青年营金隅凤山教育科技有限公司 北京市 教育技术推广服务等 - 30.00 SINJITRADINGPTELTD 新加坡 金属及金属矿批发销售等 - 40.00 中房华瑞(唐山)置业有限公司 唐山市 房地产开发经营等 - 40.00 唐山海港大唐同舟建材有限公司 唐山市 混凝土砌块等的生产及销 - 20.00 售等 长春轻轨冀东混凝土有限公司 长春市 商品混凝土生产、销售等 - 49.00 包钢冀东水泥有限公司 包头市 冶金渣微粉生产与销售等 - 49.00 冀东水泥扶风运输有限责任公司 宝鸡市 汽车运输等 - 23.75 吉林市长吉图投资有限公司 吉林市 服务业等 - 30.00 北京新源混凝土有限公司 北京市 混凝土生产销售等 - 65.00 咸阳冀东高新混凝土有限公司 咸阳市 混凝土生产销售等 - 60.00 吉林水泥(集团)有限公司 长春市 熟料、水泥的生产和销售 - 28.60 天津冈北混凝土有限公司 天津市 商品混凝土生产、销售等 - 30.00 天津万可优节能科技有限公司 天津市 建筑外墙保温材料及配套 - 35.00 产品 天津市兴业龙祥建设工程有限公司 天津市 类型工业与民用建设项目 - 30.00 的建筑施工 天津耀皮玻璃有限公司 天津市 生产和销售各种平板玻璃 - 22.74 及相关产品 天津策天科技发展有限公司 天津市 单面焊双面成型陶质衬垫 - 48.00 技术开发 天津市新菱环保工程有限公司 天津市 隔声降噪制品设计、制造、 - 44.00 销售、安装 天津滨海建泰投资有限公司 天津市 高科技产业、物流业、酒 - 48.00 店业、土建基础设施投资 天津市环渤海石材交易中心有限公司 天津市 市场开发服务 - 35.00 天津盛象塑料管业有限公司 天津市 塑料管材、管件、复合管 - 15.00 材 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 直接 间接 天津环渤海家居购物广场有限公司 天津市 建筑材料、装饰材料、花卉 - 22.62 大同煤矿天建钢铁有限公司 大同市 钢铁制品冶金炉料 - 45.88 天津天涂福泉建材科技发展有限公司 天津市 建筑材料技术开发、咨询、 - 33.00 服务 开发、生产、销售新型建筑 材料开发、生产、销售新型 天津舒布洛克水泥砌块有限公司 天津市 建筑材料开发、生产、销售 - 21.38 新型建筑材料开发、生产、 销售新型建筑材料 阜新冀东祥和混凝土有限公司 阜新市 商品混凝土生产、销售等 - 70.00 礼泉秦岭水泥有限公司 咸阳市 水泥、水泥熟料的生产与销 - 37.69 售等 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 延安市 水泥生产批发零售 - 60.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限公司 铜川市 水泥生产批发零售 - 79.04 北京东陶有限公司 北京市 生产卫生陶瓷、卫生洁具及 30.00 - 其造型模具、卫生间附件 东陶机器(北京)有限公司 北京市 生产、销售民用及商业设施 20.00 - 用卫浴及相关设备 七、控股股东及实际控制人基本情况 截至报告期末,北京国管中心持有发行人44.93%的股份,为发行人的控股股东。北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持有发行人44.93%的股份,为发行人的实际控制人。 (一)发行人控股股东 1、北京国管中心基本情况 中文名称 北京国有资本经营管理中心 公司住所 北京市西城区槐柏树街2号 法定代表人 张贵林 成立日期 2008年12月30日 注册资本 3,500,000.00万元 经营范围 投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。(1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、2017年主要财务数据 根据北京国有资本经营管理中心经审计的2017年报,资产总额为25,276.27亿元,负债总额为16,817.11亿元,所有者权益为8,459.17亿元,2017年实现营业收入9,575.55亿元,净利润430.98亿元。 (二)发行人实际控制人 北京市国资委通过北京国管中心持有发行人44.93%的股份,为发行人的实际控制人。 (三)股权质押及其他情况说明 截至报告期末,控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况;控股股东和实际控制人报告期内未发生变化。发行人不存在主要股东影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益等情形。 八、董事、监事、高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 截至募集说明书披露日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: 截至报告期末 截至报告期末 姓名 性别 职务 本届任职起止日期 持有本公司股 持有本公司债 数(股) 券情况 董事长、执 2018年10月16日至金隅集 姜德义 男 行董事 团2020年度股东周年大会 63,000 无 召开之日。 吴东 男 执行董事 2018年10月16日至金隅集 60,000 无 团2020年度股东周年大会 截至报告期末 截至报告期末 姓名 性别 职务 本届任职起止日期 持有本公司股 持有本公司债 数(股) 券情况 召开之日。 执行董事、 2018年10月16日至金隅集 郑宝金 男 董事会秘书 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年8月21日至金隅集 郭燕明 男 职工董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 薛春雷 男 董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 王光进 男 独立董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 田利辉 男 独立董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 唐钧 男 独立董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 魏伟峰 男 独立董事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 裴英 男 监事会主席 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 王志成 男 监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 于凯军 男 监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年8月21日至金隅集 张国良 男 职工监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年8月21日至金隅集 庄振国 男 职工监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年8月21日至金隅集 蒋毓 女 职工监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年8月21日至金隅集 宋立峰 女 职工监事 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 姜长禄 男 副总经理 2018年10月16日至金隅集 无 无 团2020年度股东周年大会 截至报告期末 截至报告期末 姓名 性别 职务 本届任职起止日期 持有本公司股 持有本公司债 数(股) 券情况 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 姜英武 男 副总经理 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 王肇嘉 男 副总经理 团2020年度股东周年大会 37,500 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 刘文彦 男 副总经理 团2020年度股东周年大会 47,000 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 陈国高 男 副总经理 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 安志强 男 副总经理 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 张晓兵 男 总经理助理 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 胡娟 女 总经理助理 团2020年度股东周年大会 无 无 召开之日。 2018年10月16日至金隅集 张登峰 男 总法律顾问 团2020年度股东周年大会 24,800 无 召开之日。 (二)董事、监事、高级管理人员简历 1、董事 姜德义董事长、执行董事 1964年2月出生,1986年8月参加工作,北京科技大学钢铁冶金专业毕业,博士研究生学历,高级工程师。1986年8月至2006年3月历任北京市琉璃河水泥厂技术科干部、科技处处长、厂长助理、副总工程师、副厂长、常务副厂长、厂长,北京金隅集团有限责任公司副总工程师、水泥事业部部长、水泥分公司经理;2006年3月至2009年4月任发行人副总经理,并兼任水泥事业部部长,河北太行华信建材有限责任公司总经理,河北太行水泥股份限公司董事长、总经理;2009年4月至2012年7月历任发行人执行董事、总裁,北京金隅集团有限责任公司党委常委;2012年7月至2015年6月任发行人党委常委、执行董事、总经理;2015年6月至2016年8 月任北京金隅集团(股份)公司党委书记,北京金隅集团有限责任公司董事长,北京金隅股份有限公司董事长、执行董事、总经理。2016年8月至2018年5月任北京金隅集团(股份)公司党委书记,北京金隅集团有限责任公司董事长,北京金隅股份有限公司董事长、执行董事;2018年5月至今任发行人党委书记、董事长、执行董事。 吴东执行董事 1968年8月出生,1991年7月参加工作,北京大学政府管理学院MPA专业毕业,公共管理硕士,高级政工师、经济师。1991年7月至1998年7月,历任北京市煤炭总公司企管处干部,北京通贸实业公司经理办公室文秘,北京市煤炭总公司驻上海煤炭交易所出市代表,山东鲁海珍品有限公司副经理、特种胶管有限公司副经理兼北京市通贸实业公司经理助理,北京绿洲饭店党办主任,北京市煤炭总公司组织人事部主任科员、北京市煤炭利用研究所开发筹备组成员职员(其间:1998.03—1998.07借调北京市委工业工委干部处);1998年7月至1999年8月,任北京市委工业工委干部处主任科员(其间:1998.08—1999.07借调北京市委组织部经干处);1999年8月至2011年7月历任北京市委组织部经济干部处主任科员、调研员、李炳华同志秘书、市直干部处副处长、宣教政法干部处处长、经济干部处处长(其间:2002.05—2007.12借调北京奥组委人事部);2011年7月至2012年7月任北京金隅集团有限责任公司党委书记助理、党群工作部部长;2012年7月至2015年11月任北京金隅集团(股份)公司党委副书记;2015年11月今任发行人党委副书记、执行董事。 郑宝金执行董事、董事会秘书 1966年10月出生,1987年7月参加工作,唐山工程技术学院工业管理工程专业毕业,大专学历,高级经济师。1987年7月至2000年5月历任邯郸水泥厂企管处干部、河北太行集团证券部副主任、主任,渤海水泥控股集团有限责任公司融资部部长,唐山冀东水泥股份有限公司董事;2000年6月至2008年2月历任河北太行水泥股份有限公司总经理助理、财务总监、董事、副总经理、董事会秘书;2008年2月至2015年10月历任北京金隅集团有限责任公司副总会计师,河北太行水泥股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,发行人董事会工作部部长;2015年10月至2017年9月历任发行人董事会工作部部长、总法律顾问、董事会秘书、唐山冀东水泥股份有限公司董事、发行人执行董事;2017年9月至今任发行人执行董事、董事会秘书。 郭燕明职工董事 1962年1月出生,1985年8月参加工作,北京经济学院企业管理专业毕业,大学学历,高级经济师。1985年8月至2002年9月历任北京市建材制品总厂企业管理科干部、管理科副科长,北京建材集团有限责任公司人事部干部、副经理,东陶机器(北京)有限公司中方管理人员、总经理助理,北京陶瓷厂党委副书记;2002年8月至2006年3月历任北京陶瓷厂党委书记,东陶机器(北京)有限公司副总经理,北京金隅集团有限责任公司总经理助理、生产经营部部长;2006年3月至2012年7月历任发行人总经济师、副总裁;2012年7月至2016年8月任发行人副总经理;2016年8月至2017年5月任北京金隅集团(股份)公司党委常委、发行人副总经理;2017年6月至今任发行人党委常委、职工(非执行)董事、工会主席。 薛春雷董事 1971年5月出生,1994年7月毕业于北京经济学院经济系经济学专业,同年7月参加工作,大学学历,经济师。现任北京国有资本经营管理中心股权管理部总经理。薛春雷先生历任北京市人民政府商业委员会综合处见习、综合处办公室科员、办公室副主任科员、主任科员,北京市人民政府国有资产监督管理委员会办公室(党委办公室)主任科员、企业改革处主任科员、企业改革处副调研员;2009年5月至今任北京国有资本经营管理中心股权管理部总经理;2018年10月至今任发行人董事。 王光进独立董事 1960年4月出生,1976年7月参加工作,中国政法大学研究生院法理学专业毕业,研究生学历,法学硕士。现任中国政法大学民商法学教授、民商法学和MBA专业硕士生导师;曾兼任北京市昌平区人民法院专家咨询委员会委员、深圳市仲裁委员会仲裁员、南通市仲裁委员会仲裁员、江苏和成显示科技股份有限公司独立董事。2014年5月至今任发行人独立董事。 田利辉独立董事 1973年11月出生,金融和经济学博士、经济学博士后,南开大学金融学教授(博导)、执业律师。曾在长江商学院、北京大学、清华大学、中国人民大学等著名高校开课任教。曾兼任英国科学院访问研究员、密歇根大学WDI-IPC访问教授、新加坡国 立大学金融学客座教授、厦门大学金融学讲座教授、美国金融管理学会年会委员、香港政府大学资助委员会顾问、韩国商业先驱报专栏作家、多个学术刊物编委,多次为国家有关部委提供资政意见。2015年11月至今任发行人独立董事。 唐钧独立董事 1978年3月出生,管理学博士,现任中国人民大学危机管理研究中心主任、中国人民大学政府管理与改革研究中心副主任。曾兼任中国人民公安大学城市安全研究中心副主任、中国行为法学会新闻监督行为研究会副会长、北京市城市管理志愿者协会副会长、中国机构编制管理研究会副秘书长、国家核应急响应技术支持中心专家委员会委员、中央机构编制委员会办公室研究中心研究员、中国行政管理学会公共管理研究中心研究员、国家发改委培训中心客座教授、中国警察网顾问等职。2015年11月至今任发行人独立董事。 魏伟峰独立董事 1962年出生,博士,特许秘书及会计师。香港特许秘书公会会长(2014-2015)、方圆企业服务集团(香港)有限公司行政总裁、中国交通建设股份有限公司及长飞光纤光缆股份有限公司独立非执行董事。兼任香港董事学会资深会员兼导师、香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港上市公司商会常务委员会成员。曾在多个行业的上市公司出任要职,包括公司秘书、执行董事及首席财务执行官,多家著名上市公司之独立非执行董事及审计委员会主席。2015年11月至今任发行人独立董事。 2、监事 裴英监事会主席 1960年1月出生,北京财贸学院财务与会计专业毕业,经济学学士,高级审计师。1983年8月-2012年4月,先后任北京市审计局调研室副主任、法制处副处长、处长、审计科学研究所所长、审计干校校长综合处处长、经济责任审计处处长兼经济责任审计分局局长;2012年5月至今任北京市国有企业监事会副局级专职监事,兼任第五办事处主任。先后负责监管北汽、首农、王府井东安、北京城建、金隅集团等十多户企业的监督检查工作。 于凯军监事 1963年4月出生,毕业于香港理工大学会计专业,会计学硕士学位,高级会计师。现为中材股份有限公司财务总监。1982年7月至1990年11月就职于甘肃省平凉区财政局,1990年11月至2001年10月担任深圳兰光科技股份有限公司(及其前身深圳兰光电子工业总公司)财务总监、副总经理等多个职务;2001年12月至2011年1月担任中材国际财务总监;2011年12月起担任中材股份有限公司财务总监、宁夏建材和天山股份监事;2014年8月至2015年11月担任发行人非执行董事;2015年11月起担任发行人监事。 王志成监事 1962年7月出生,中共党员,本科学历,1980年参加工作。现任北京市国有企业监事会正处级专职监事。1980年6月北京入伍;1995年9月至1998年7月海军航空工程学院指挥自动化专业学习;2008年北京市审计局行政事业审计处调研员;2010年6月至今,在北京市国有企业监事会工作,任正处级专职监事。曾负责北京公交集团、北京地铁、首都农业集团等10余家企业监督检查工作。 张国良职工监事 1963年1月出生,中共党员,高级经济师。1981年12月在河北省邯郸水泥厂参加工作,现任北京金隅集团有限责任公司纪委副书记、纪检监察办公室主任。1981年12月-1991年11月任河北省邯郸水泥厂职员;1991年11月-2003年10月任河北太行集团职员;2003年10月-2007年5月任河北太行华信公司员工;2007年5月-2008年11月任职于河北太行水泥股份有限公司邯郸分公司;2008年11月-2012年12月先后任邯郸邯泥建材有限公司副经理、工会主席、党委副书记、纪委书记等职务;2012年12月-2016年12月任邯郸涉县金隅水泥有限公司党委书记、纪委书记;2016年12月至今任发行人纪委副书记、纪检监察办公室主任。 庄振国职工监事 1963年7月出生,中共党员,政工师。1982年11月在北京市琉璃河水泥厂参加工作,现任北京金隅集团有限责任公司(北京金隅集团股份有限公司)工会第一副主席。曾任职北京市琉璃河水泥厂职工、团委书记、北京市琉璃河物业管理有限公司 董事长、总经理、党总支书记;2004年2月-2008年9月任职北京市琉璃河水泥公司党委副书记、纪委书记、工会主席;2008年9月-2016年12月任职曲阳金隅水泥有限公司党委书记、纪委书记、工会主席;2016年12月至今任发行人工会第一副主席。 蒋毓职工监事 1977年2月出生,大学学历、经济学学士、会计硕士。2002年7月毕业于哈尔滨商业大学会计学院会计学专业,同年在北京市家具公司参加工作。2007年3月至2009年6月在中央财经大学会计学院在职研究生学习。2000年5月加入中国共产党。现任北京金隅集团股份有限公司资产管理部部长助理。蒋毓女士自2002年8月至今,历任北京市家具公司职员、财务经理助理、财务副经理(代理经理职务)、财务经理,北京金隅集团有限责公司财务管理部职员,北京金隅股份有限公司资产管理部职员、资产管理部部长助理。 宋立峰职工监事 1974年8月出生,大学学历、经济学学士。1999年7月毕业于东北林业大学财务会计专业,同年在北京奥克兰建筑防水材料有限公司参加工作。1999年4月加入中国共产党。现任北京金隅集团股份有限公司审计部部长助理。宋立峰女士自1999年8月至今,历任北京奥克兰建筑防水材料有限公司职员,北京卡莱尔防水材料有限公司财务经理,北京金隅股份有限公司审计监管部职员、审计部部长助理。 3、高级管理人员 姜长禄副总经理 1965年5月出生,1987年8月参加工作,北京科技大学环境科学与工程专业毕业,工学硕士,高级经济师。姜长禄先生历任北京市琉璃河水泥厂技术科监督员、原料车间技术员、新线分厂操作员、生产安全处处长助理、生产安全处副处长、运输公司副经理、供应处处长和支部书记、生产管理部副部长和总调度长、供应部长、副厂长(其间1989.05-1990.09任伊拉克巴杜什水泥厂操作员),北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长、部长,水泥分公司副经理,北京金隅水泥经贸有限公司经理,河北太行水泥股份有限公司副总经理、董事长。2015年10月任北京金隅股份有限公司 总经理助理;2016年5月任北京金隅股份有限公司副总经理;2016年9月任唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、副董事长;2017年6月任北京金隅集团(股份)有限公司党委常委;2018年5月至今任发行人党委常委、副总经理,唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事长。 姜英武副总经理 1966年10月出生,1989年8月毕业于山东建材工业学院无机材料科学与工程系硅酸盐工程专业,1989年9月参加工作,大学学历,高级工程师。姜英武先生历任北京燕山水泥厂技术质量科科员、副科长,北京市建材集团总公司科技部干部、副经理,北京金隅集团有限责任公司科技部副经理、建材行业协会副秘书长、建材协会办公室主任,北京金隅股份有限公司战略发展部部长(政策研究室主任)。2015年11月任发行人党委组织部部长;2016年10月任发行人副总经理;2017年6月任北京金隅集团(股份)有限公司党委常委;2018年5月至今任发行人党委常委、副总经理。 王肇嘉副总经理 1963年9月出生,1984年9月参加工作,武汉大学政治经济学专业毕业,博士研究生学历,教授级高级工程师。1984年9月至2001年9月历任山西农业大学基础部助教,北京市建材科研院物化室工程师、耐碱玻纤室副主任、耐碱玻纤室主任、副院长、常务副院长、党委副书记,北京赛姆菲尔玻璃纤维有限公司副总经理,北京圣戈班玻璃纤维有限公司副总经理,北京金隅集团有限责任公司技术中心副主任;2001年9月至2009年10月历任北京市建材科研院院长、党委副书记,北京建材科研总院有限公司经理、党委副书记,北京圣戈班玻璃纤维有限公司董事长,北京金隅集团有限责任公司技术中心主任、副总工程师;2009年10月至2012年7月任发行人副总裁,北京建材科研总院有限公司经理;2012年7月至2015年12月任发行人副总经理,北京建材科研总院有限公司经理;2015年12月至今任发行人副总经理。 刘文彦副总经理 1967年6月出生,1989年9月参加工作,北京工业大学无机非金属专业毕业,研究生学历,工程师。刘文彦先生历任北京市琉璃河水泥厂技术改造办公室干部、新线分厂烧成车间工长、中控室操作员、值班主任、技术能源处工艺工程师、制成分厂 副厂长、厂长、党支部书记,北京市琉璃河水泥厂有限公司生产管理部调度长、生产管理部部长、生产部部长、党支部书记、副厂长,鹿泉东方鼎鑫水泥有限责任公司经理、副书记。2009年10月任北京金隅股份有限公司副总裁;2016年10月任冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长;2018年5月至今任北京金隅集团股份有限公司副总经理,冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长。 陈国高副总经理 1968年10月出生,1991年7月参加工作,哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计专业大学毕业,中央党校党的学说与党的建设专业在职研究生,经济学学士,高级会计师。陈国高先生历任北京市琉璃河水泥厂财务处干部、副科长、副处长、处长,北京金隅集团有限责任公司财务资金部副经理、经理、资产管理部经理、财务管理部部长,北京市燕山水泥厂总会计师、财务总监,北京市琉璃河水泥厂财务总监,北京水泥厂财务总监,北京三联混凝土有限公司财务总监,北京金隅股份公司审计监管部部长、审计部部长。2008年2月任北京金隅集团有限责任公司副总会计师;2015年9月任北京金隅股份有限公司副总经理;2018年5月至今任北京金隅集团股份有限公司副总经理。 安志强副总经理 1965年11月出生,1988年7月参加工作,北京大学光华管理学院工商管理专业毕业,管理学硕士,高级经济师。安志强先生历任北京市建材机械制造厂企管办科员、办公室科员、综合办副主任(其间:1994.06-1995.03借调北京市城建工委调研室)、副厂长、常务副厂长、厂长、党委书记,博厦工贸公司经理,北京建机资产经营有限公司经理、党委副书记、执行董事,北京金隅股份有限公司地产与物业事业部部长。2008年2月任北京金隅集团有限责任公司副总经济师;2015年10月任北京金隅股份有限公司总经理助理;2016年5月任北京金隅股份有限公司副总经理;2018年5月至今任北京金隅集团股份有限公司副总经理,天津市建筑材料集团(控股)有限公司党委书记、副董事长。 张晓兵总经理助理 1962年5月出生,1978年8月参加工作,北方交通大学工商管理专业毕业,管理学硕士,高级经济师。张晓兵历任北京住总壁板厂技术员、科长,北京住总建设总 公司团委副书记,北京市大成房地产开发总公司经理办主任、副经理、经理,北京金隅大成开发有限公司经理,北京金隅嘉业房地产开发有限公司经理。2015年10月任北京金隅股份有限公司总经理助理;2017年6月任北京金隅集团(股份)有限公司党委常委;2017年9月任北京金隅地产开发集团有限公司党委书记、董事长;2017年12月至今任北京金隅集团股份有限公司党委常委、总经理助理、北京金隅地产开发集团有限公司党委书记、董事长。 胡娟总经理助理 1970年2月出生,籍贯安徽芜湖,中共党员,大学学历、经济学学士、理学硕士,高级会计师、注册会计师。1994年7月毕业于安徽财经大学会计学专业,同年在北京水泥机械总厂参加工作。2011年11月加入中国共产党。现任北京金隅集团股份有限公司总经理助理、财务资金部部长、运营与信息化管理部部长(兼),北京金隅资产经营管理有限责任公司财务管理部部长,金隅融资租赁有限公司董事长。胡娟女士历任北京水泥机械总厂财务科干部、北京建材集团总公司财务资金部干部、经理助理,北京金隅集团有限责任公司财务资金部副经理、资产监管部副经理、资产管理部经理、财务管理部部长,北京金隅股份有限公司财务资金部部长。 张登峰总法律顾问 1971年9月出生,1994年7月参加工作,中国人民大学公共管理学院行政管理专业毕业,研究生学历,管理学硕士、高级经济师。张登峰先生历任北京建材集团人事部干部、经理助理,北京金隅集团有限责任公司办公室主任助理、副主任,北京金隅股份有限公司公共关系部部长,办公室主任,北京金隅集团有限责任公司(北京金隅股份有限公司)党委办公室主任、信访办公室主任。2015年10月任北京金隅股份有限公司职工监事;2017年6月任北京金隅股份有限公司总法律顾问;2017年12月至今任北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、办公室主任、党委办公室主任、信访办公室主任。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 1、在股东单位任职情况 截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表: 姓名 股东单位名称 担任的职务 于凯军 中国建材股份有限公司 副总裁兼董事会秘书 于仲福 北京国有资本经营管理中心 副总经理 2、在其他单位任职情况 截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表: 姓名 其他单位名称 兼职职务 王光进 中国政法大学民商经济法学院 教授 田利辉 南开大学金融发展研究院 教授 中国人民大学危机管理研究中心 主任 唐钧 中国人民大学政府管理与改革研究中心 副主任 香港特许秘书公会 会长 方圆企业服务集团(香港)有限公司 行政总裁 魏伟峰 中国交通建设股份有限公司 独立非执行董事 长飞光纤光缆股份有限公司 独立非执行董事 九、发行人主营业务情况 (一)发行人的主营业务及所属行业 根据发行人《营业执照》的记载,其经营范围为:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品。 发行人主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四个板块。发行人是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一,是京津冀地区最大的水泥生产商及供应商之一;发行人是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一;是北京最大的保障型住房开发商之一;是北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。发行人坚持走新型工业化道路,注重自主创新,并以产业结构调整为契机,大力发展循环经济和低碳经济,逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系,发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛”家具、“通达”耐火材料和“星牌优时吉”矿棉吸声板等为代表绿色制造业体系;构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合;通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内 树立了独特优势;通过各个板块业务的协同效应,产业链一体化优势将促进各项业务呈现出良好的可持续协同发展态势。 根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“C30非金属矿物制品业”。 (二)发行人拥有的经营资质 发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下: 1、水泥及预拌混凝土 序 公司名称 全国工业产品生产许可证 发证日期 号 证号 1 邢台金隅咏宁水泥有限公司 XK08-001-06044 2015年4月30日 2 承德金隅水泥有限责任公司 XK08-001-06033 2015年4月2日 3 北京金隅顺发水泥有限公司 XK08-001-00424 2013年10月8日 4 北京金隅平谷水泥有限公司 XK08-001-00434 2013年10月8日 5 广灵金隅水泥有限公司 XK08-001-05733 2015年7月29日 6 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 XK08-001-00635 2013年8月28日 7 宣化金隅水泥有限公司 XK08-001-05703 2013年5月29日 8 沁阳市金隅水泥有限公司 XK08-001-05601 2017年11月24日 9 岚县金隅水泥有限公司 XK08-001-05490 2017年7月4日 10 博爱金隅水泥有限公司 XK08-001-05497 2016年12月8日 11 陵川金隅水泥有限公司 XK08-001-05374 2016年12月8日 12 曲阳金隅水泥有限公司 XK08-001-05258 2016年11月8日 13 成安金隅太行水泥有限公司 XK08-001-05231 2016年12月8日 14 涿鹿金隅水泥有限公司 XK08-001-04999 2016年3月8日 15 沧州临港金隅水泥有限公司 XK08-001-04705 2015年8月19日 16 四平金隅水泥有限公司 XK08-001-04042 2014年11月5日 17 赞皇金隅水泥有限公司 XK08-001-03517 2017年3月31日 18 左权金隅水泥有限公司 XK08-001-02439 2013年8月28日 19 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 XK08-001-02003 2018年3月2日 20 北京金隅前景环保科技有限公司 XK08-001-00883 2016年8月18日 序 公司名称 全国工业产品生产许可证 发证日期 号 证号 21 张家口金隅水泥有限公司 XK08-001-00780 2015年5月25日 22 北京金隅琉水环保科技有限公司 XK08-001-00108 2017年10月9日 23 北京金隅北水环保科技有限公司 XK08-001-00109 2016年7月29日 24 邯郸涉县金隅水泥有限公司 XK08-001-00014 2018年2月13日 25 保定太行和益水泥有限公司 XK08-001-04158 2015年1月26日 26 天津振兴水泥有限公司 XK08-001-01054 2016年6月22日 27 张家口冀东水泥有限责任公司 XK08-001-06298 2016年6月6日 28 内蒙古伊东冀东水泥有限公司 XK08-001-06004 2015年3月20日 29 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 XK08-001-03641 2015年1月19日 30 冀东水泥黑龙江有限公司 XK08-001-01591 2014年9月29日 31 平泉冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05817 2015年12月8日 32 沈阳冀东水泥有限公司 XK08-001-01273 2014年3月18日 33 冀东水泥铜川有限公司 XK08-001-00555 2017年12月18日 34 冀东水泥永吉有限责任公司 XK08-001-05727 2013年8月29日 35 冀东水泥吉林有限责任公司 XK08-001-00144 2013年4月27日 36 宁晋县奎山冀东水泥有限公司 XK08-001-05649 2018年1月11日 37 涞水冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05650 2013年3月14日 38 深州冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05622 2017年12月18日 39 包头冀东水泥有限公司 XK08-001-05603 2017年8月28日 40 阳泉冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05575 2017年10月9日 41 清河县金隅冀东水泥有限公司 XK08-001-05505 2018年9月28日 42 辽阳冀东水泥有限公司 XK08-001-05376 2017年2月21日 43 唐县冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05314 2016年9月30日 44 唐山冀东启新水泥有限责任公司 XK08-001-05299 2017年1月9日 45 冀东水泥丰润有限责任公司 XK08-001-05298 2017年1月9日 46 冀东水泥璧山有限责任公司 XK08-001-05270 2016年12月8日 47 冀东水泥重庆合川有限责任公司 XK08-001-05271 2016年9月20日 48 承德冀东水泥有限责任公司 XK08-001-05200 2016年9月30日 49 冀东水泥(烟台)有限责任公司 XK08-001-05031 2016年5月31日 50 冀东水泥滦县有限责任公司 XK08-001-04909 2015年11月4日 51 冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司 XK08-001-04884 2015年12月8日 52 冀东水泥凤翔有限责任公司 XK08-001-04822 2015年10月19日 序 公司名称 全国工业产品生产许可证 发证日期 号 证号 53 冀东水泥重庆江津有限责任公司 XK08-001-04506 2016年12月8日 54 临澧冀东水泥有限公司 XK08-001-04486 2015年9月8日 55 广宗县金隅冀东水泥有限公司 XK08-001-04405 2018年11月7日 56 大同冀东水泥有限责任公司 XK08-001-04159 2015年1月12日 57 昌黎冀东水泥有限公司 XK08-001-03523 2014年7月11日 58 天津冀东水泥有限公司 XK08-001-03522 2014年7月4日 59 临城奎山冀东水泥有限公司 XK08-001-03381 2014年10月27日 60 唐山冀东水泥三友有限公司 XK08-001-03263 2014年6月16日 61 奎山冀东水泥临城恒实有限公司 XK08-001-02989 2016年3月18日 62 冀东水泥磐石有限责任公司 XK08-001-02965 2015年12月31日 63 奎山冀东水泥有限公司 XK08-001-02285 2014年2月10日 64 唐山冀东水泥股份有限公司 XK08-001-00776 2013年8月28日 65 吴堡冀东特种水泥有限公司 XK08-001-00766 2013年8月1日 66 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 XK08-001-00138 2014年3月4日 67 临城奎山冀东水泥有限公司牛山分公司 XK08-001-03381 2014年10月27日 68 金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司唐 XK08-001-06636 2018年9月28日 山分公司 2、房地产开发 序号 公司名称 经营资质名称 取得时间 1 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 国家一级资质 2017年12月 2 北京金隅地产开发集团有限公司 国家一级资质 2017年12月 3 北京金隅程远房地产开发有限公司 国家四级资质 2017年09月 (三)发行人营业收入构成 发行人的主营业务主要包括四大板块:水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理,各板块业务具体情况如下表所示: 单位:亿元 2018年前3季度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占比 占比 占比 占比 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 水泥及预拌混凝土 272.72 49.32 310.74 49.60 153.65 32.84 108.29 26.83 新型建材与商贸物流 146.35 26.47 151.19 24.13 111.21 23.77 103.72 25.70 2018年前3季度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占比 占比 占比 占比 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 房地产开发 128.85 23.30 160.80 25.67 184.49 39.43 169.21 41.92 物业投资及管理 26.62 4.81 33.16 5.29 32.60 6.97 26.92 6.67 板块抵消 -21.61 -3.91 -29.43 -4.70 -14.02 -3.00 -4.53 -1.12 主营业务收入合计 552.93 100.00 626.46 100.00 467.93 100.00 403.61 100.00 (四)发行人所在行业状况 1、水泥及预拌混凝土 (1)水泥行业主要影响因素: ①社会固定资产投资 水泥是国民经济建设的重要基础原材料,水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业,属于典型的投资拉动型行业,与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时,水泥行业属于资源、能源消耗型行业,其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。 高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展。2009年度至2013年度,中国水泥产量由16.29亿吨增长至24.14亿吨,年复合增长率为10.33%。2014年度,整体经济运行的下行压力较大,全社会固定资产投资增速从2013年度的19.11%下滑至14.73%,受房地产开发投资影响,水泥需求量有所下降,2014年度全国水泥产量24.76亿吨,较2013年度仅增长3.01%。 2015年全国水泥行业出现经济效益严重下滑局面,水泥需求总量25年来首次负增长。2015年度全国水泥产量23.48亿吨,较2014年度下降5.78%,其中华北区域市场下降14.60%。水泥产能过剩加剧导致市场恶性竞争,水泥产品价格持续下跌,企业盈利水平严重下滑,行业利润率下降到10年来最低水平。 2016年房地产市场有所回暖,房地产开发企业投资较2015年有较大回升,房屋施工面积和新开工面积均保持增长势头;基建投资增速较2015年略有增长,波动不大;在基建投资稳定增长和房地产回暖的带动下,水泥产量为24.03亿吨,保持低速增长。总体来看,全国经济稳中趋缓、稳中向好,水泥需求呈现出稳中有升态势。 2017年,在固定资产投资和消费增速依然下滑的趋势背景下,全国水泥产量23.16亿吨,同比下降3.61%,为2015年后第二次负增长,水泥需求呈现逐步下降趋势。虽然全年水泥产销为负增长,但由于价格持续走高,加之近几年大企业对节能减排技术应用持续投入,以及运用互联网技术带来的管理效率的提高,多数企业销售成本有了较大降幅。据国家统计局统计,2017年,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,全行业实现收入9149亿元,同比增长17.89%;利润总额877亿元,同比增长94.41%。利润总额已经位居历史利润第二位,仅次于2011年历史最高点。 2009年度至2017年度固定资产投资完成额累计同比增速情况如下图所示: 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 数据来源:WIND资讯 2009年度至2017年度中国水泥产量同比增速情况如下图所示: 20% 15% 10% 5% 0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 -5% -10% 数据来源:WIND资讯 从区域来看,2017年度各地区水泥产量均同比下降。其中,华北和东北的下降幅度最大,分别达到了-22.54%和-15.08%。全国水泥产量一共减少3.61%。2017年,全国分地区的水泥产量情况如下: 区域 2017水泥产量 同比增速(%) 占比(%) 华北 16,307.66 -22.54 7.04 东北 9,041.82 -15.08 3.90 华东 75,049.66 -1.62 32.40 中南 68,144.68 -0.73 29.42 西南 43,472.46 -0.51 18.77 西北 19,608.61 -1.83 8.47 全国 231,624.89 -3.61 100.00 数据来源:国家统计局,中国水泥协会 ②国家宏观调控及环保政策影响 水泥行业属于高能耗、重污染行业,其主要污染排放物,能源消耗和环境污染给国民经济可持续发展、节能环保带来压力。因此,水泥行业亦收到国家宏观政策调控和环境保护措施因素的影响。 根据工信部2010年11月公布的《关于水泥工业节能减排的指导意见》(工信部节[2010]582号)要求:到“十二五”末,全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨,水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨。 2013年10月,国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,这是继发改委和工信部出台《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》后,再次出台关于抑制水泥等过剩行业产能的文件,显示出国家整理产能过剩的力度在不断加强,此次政策的出台有利于遏制产能扩张,并提高行业集中度,对行业内大型企业发展形成利好,而部分小规模低标号水泥生产企业则面临较大政策风险。 2013年12月,环保部会同国家质检总局发布了《水泥工业大气污染物排放标准》,环保新政的实施,使水泥行业龙头企业获得的更多兼并重组机会,进而促进行业产业升级,淘汰落后产能,提高行业集中度。 2014年3月,国家发展改革委会同环境保护部、工业和信息化部发布了《水泥行业清洁生产评价指标体系》,并于2014年4月1日起施行。 2014年8月,工信部印发《工业和通信业节能与综合利用领域技术标准体系建设方案》,指出对于水泥落后产能,除了进一步提高生产规模、工艺、技术淘汰标准外,还要在其他方面制定节能减排达标标准,不达标者也列入淘汰行列。因此,很多水泥企业将面临陆续淘汰落后水泥产能、建设新型干法水泥生产线,向大型化产能转型的阶段,水泥行业正在进行整体结构调整与升级、努力推进全行业的节能减排。 2014年12月,国家标准化管理委员会公布关于批准发布GB175-2007《通用硅酸盐水泥》国家标准第2号修改单的公告,取消32.5复合硅酸盐水泥,并将于2015年12月1日起正式实施。低标水泥取消将增加熟料的消费量,对龙头企业提升市场份额、强化区域控制力将有明显促进作用,将是化解产能过剩的又一重要措施。 2015年4月,工业和信息化部发布《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》,要求继续做好产能等量或减量置换工作,严禁钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃行业新增产能。 2015年11月13日,为了减轻大气污染,缓解产能严重过剩矛盾,工信部与环境保护部联合下发《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》,决定北 方地区在2015~2016年采暖期全面试行水泥错峰生产。水泥错峰生产于2014年11月首先在新疆试行,12月东北三省开始试行,为期均为4个月。北京、天津、山东、河北、山西、河南等4省2市从2015年1月15日至3月15日,实施了2个月的水泥错峰生产。中国水泥协会数据显示,这次7省1区2市试行的水泥错峰生产累计减少熟料产量8,556万吨,减少煤炭消耗1,075万吨,减少直接二氧化碳排放6,330万吨,节能减排效果明显。 2016年1月,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《关于水泥企业用电实行阶梯电价政策有关问题的通知》,要求自2016年1月起,对淘汰类以外的通用硅酸盐水泥生产用电实行基于电耗的阶梯电价政策。据行业相关部门预计,水泥行业阶梯电价政策的实施将促使约10%左右产能的水泥生产线达不到能耗要求被淘汰,对促进化解水泥行业过剩产能将起到一定作用。 在水泥行业推进“去产能”目标过程中,逐步去除低标号水泥的行动也在不断推进。2016年国务院办公厅34号文提出要停止生产32.5等级复合硅酸盐水泥,重点生产42.5及以上等级产品。同年底,“停止生产32.5等级复合硅酸盐水泥动员大会”在北京召开,公布《主动停止生产32.5等级复合硅酸盐水泥倡议书》。2017年1月,宁夏地区在《建材工业调结构促转型增效益实施方案》中提出,要从2017年起停止办理32.5等级符合硅酸盐水泥企业的生产许可证办理。2017年5月1日,新疆地区正式取消全部32.5等级水泥。 2017年水泥行业供给端在产量控制方面效果显著。首先,冬季错峰生产时间进一步加长,企业自律和执行落实情况均有较好的表现。同时,各地在其他季节也积极组织错峰生产。此外,各地均有组织节能降耗、停窑检修等停窑限产的情况。在水泥行业产能严重过剩的情况下,停窑限产有效的抑制了供给端的盲目扩张,对于控制产能发挥、稳定供需平衡发挥了积极的作用。 (2)水泥价格变动情况及利润水平 虽然新型城镇化建设拉动了水泥消费的需求,整体运行稳步增长,但水泥行业落后产能淘汰呈现区域性差异,成为国家屡次重点调控对象,因而水泥行业的发展遇到瓶颈。产能过剩导致了水泥市场不正当竞争激烈,水泥企业议价能力较弱,价格持续低位运行,盈利能力较弱,利润下滑。 2013年度至2015年度,全国水泥全年平均市场价位先扬后抑,月度走势表现出前高后低趋势。从高标号(42.5级散装水泥)水泥全国省会和计划单列市市场价格来看,2013年12月份平均价格达到高点383.14元/吨后,售价逐步下滑,截至2016年3月份平均价格已下探至275.43元/吨。2016年二季度之后,随着市场供求关系的变化,水泥价格持续上涨,至2016年末,平均价格已上涨至361.81元/吨。2018年以来水泥价格持续波动上扬,2017年8月下旬开始,全国水泥价格开始扶摇直上,不仅在金九银十传统旺季持续回升,11月多个地区更是持续大幅上调水泥价格。截止2017年末,全国P.O42.5散装水泥平均价格突破400元/吨的高位,远高于前三年的最高水平。 2014年至2017年全国省会和计划单列市42.5级散装水泥月平均销售价格情况如下图所示: 单位:元/吨 450.00 430.00 410.00 390.00 370.00 350.00 330.00 310.00 290.00 270.00 250.00 2、新型建材与商贸物流 (1)家具及装修材料 随着我国国民经济的快速发展,家具作为大宗消费品,在人民生活水平迅速提高、城镇化建设快速发展的情况下,市场容量不断扩大,家具行业已经形成了一定的产业规模。 (2)节能墙体保温材料 加气混凝土是以砂、粉煤灰、硅尾矿等硅质原料和石灰、水泥等钙质材料为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程而制成的轻质多孔硅酸盐制品,按用途可分为非承重砌块、承重砌块、保温块、墙板、屋面板五种。由于加气混凝土具有容重轻、保温性能高、吸音效果好,一定强度和可加工性等优点,是我国推广应用最早,使用最广泛的轻质墙体材料之一。加气混凝土具有节能、减少资源消耗、环保等优势,因此符合建筑节能和住宅产业现代化的发展需要。 (3)耐火材料 耐火材料属无机非金属材料,产品广泛应用于钢铁、有色、水泥、玻璃、陶瓷、化工、机械、电力等国民经济各领域的高温工业生产过程中,是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的支撑材料。在高温工业的发展中起着不可替代的重要作用。 从上世纪90年代初开始,耐火材料市场几乎一直处于无序竞争状态。耐火材料的市场竞争变化大致可分为三个阶段:①上世纪90年代,主要是民营企业和国有企业的竞争;②2000年至2010年,由于国内高温工业快速发展,耐火材料需求量快速增加,主要是新兴耐火材料企业、中小企业与大型企业的竞争;③2011年以后,耐火材料市场逐步向优势企业倾斜,主要表现为优势企业之间的竞争。 根据中国耐火材料行业协会统计,从2003年至今,在钢铁、有色、石化、建材等高温工业高速发展的强力拉动下,耐火材料行业连年保持良好的增长态势。然而,随着下游行业产能过剩状况的出现,耐火材料行业的供需矛盾逐渐凸显出来。2017年全国耐火材料制品产量2,292.54万吨,同比降低4.13%。其中致密定型耐火制品1,297.19万吨,同比降低4.51%;保温隔热耐火制品51.46万吨,同比增长10.13%;不定形耐火制品943.90万吨,同比降低4.27%。 目前我国耐火材料产品的品种和总量不仅满足了国内高温工业生产和发展的需要,而且出口量也逐年递增,市场遍及亚洲、欧洲和美洲等150多个国家和地区,出口量已多年稳居世界第一。 (4)商贸物流 ①商业贸易 钢材、煤炭以及化工产品贸易因其贸易量大、交易金额大等特点,在大宗商品流通行业中占据主要地位。 钢材贸易企业在中国钢铁业中扮演着钢厂和最终消费终端之间资金和物资的中转者、钢厂大批量少批次生产特征和消费终端多批次小批量需求矛盾的解决者等重要角色,是整个钢铁供应链不可或缺的角色。近年来,随着钢铁行业整体产能过剩,供给过剩环节日益突出,钢价进入下行通道。作为市场“蓄水池”作用的钢贸商,一方面要面对钢厂供给居高不下、市场价格变动频繁,下游需求又相对疲软的重重压力;另一方面还要面对钢厂不断加大直供企业开发力度,进一步挤压生存空间的挑战;传统的钢贸体系亟待改革。 我国煤炭中部多、东部少、北方多、南方少。山西、陕西、内蒙古三省产量超过全国总量的一半,而消费地区除了在这些煤炭产区外也集中在东部沿海和南方几个缺煤省,跨区域调煤为煤炭贸易创造了良好的市场机会。加之煤炭的进出口贸易需求,内贸加外贸使中国煤炭总贸易量在世界范围内首屈一指。但是从2012年开始,受经济增速放缓的影响,耗煤行业对煤炭的需求减弱,但煤矿产量仍然不断增加。与此同时,国际市场也在时刻影响着国内市场,欧洲、日、韩等国受经济危机的影响,对煤炭的需求偏弱,近年更是大有清洁能源代替动力煤之势,一些国外的煤炭生产商和出口商纷纷将目光投向亚洲市场。煤炭市场的供不应求,加之外煤低价倾销,煤炭价格持续下滑,导致贸易商的利润空间不断被压缩。2013年起,国家发改委取消对电煤的价格干预,煤炭市场的放开可以促进市场的公平竞争和良性发展。随着市场载体的不断完善,全国性的煤炭交易中心陆续建立,现货交易和线上交易的不断推广,煤炭贸易市场朝成交透明化、操作规范化的方向不断发展。此外,焦炭和动力煤先后走进期货市场,这使得使煤贸商有机会也可以随时参与进来,利用新的交易方式减小交易风险。 石油和化学工业作为我国重要的基础产业和支柱产业之一,在国民经济中占有重要的地位。随着我国经济的高速增长,国内纺织品、塑料制品内外贸的迅速增长,对化纤、橡胶和塑料产品的需求有一定提升,从而带动了化工原料的需求。目前,化工 行业的产品面临向高技术含量、高附加值的方向发展,化工贸易行业则正在紧跟产业步伐,发掘新材料、新产品的潜在贸易空间,布局采购和销售网络,同时扩宽自身供应链上下游,提供综合供应链服务模式以提高贸易服务的综合附加值。 商贸物流是与批发、零售、住宿、餐饮、居民服务等商贸服务业及进出口贸易相关的物流服务活动,现代化的商贸物流体系是发展国际化大都市相适应的现代商贸体系的重要组成部分,在推进我国商贸业现代化、实现物流合理化、降低社会流通成本、完善城市功能、实现可持续发展中具有重要的意义。社会消费品零售总额衡量了商贸行业市场的容量。近年来,随着我国国民经济的发展和城乡居民生活水平的迅速提高,我国的商贸业获得了较大的发展,商品流通规模不断扩大。2014年度、2015年度、2016年度和2017年度,我国社会消费品零售总额分别较比上年增长12.0%、10.7%、10.4%和10.2%。我国商贸行业的良好发展态势为商贸物流的发展提供了持续的增长空间。 ②物流 自2009年国务院印发《物流业调整和振兴规划》以来,我国物流业保持较快增长,服务能力显著提升,基础设施条件和政策环境明显改善,现代产业体系初步形成,物流业已成为国民经济的重要组成部分。 2017年全国社会物流总额252.8万亿元,按可比价格计算,比上年增长6.7%,增速比上年提高0.6个百分点。2017年我国物流运行总体向好,社会物流增长稳中有升。从构成看,2017年,工业品物流总额234.5万亿元,按可比价格计算,同比增长6.6%,增速比上年同期提高0.6个百分点;进口货物物流总额12.5万亿元,增长8.7%,提高1.3个百分点;农产品物流总额3.7万亿元,增长3.9%,提高0.8个百分点;再生资源物流总额1.1万亿元,下降1.9%;单位与居民物品物流总额1.0万亿元,增长29.9%。 社会物流总费用与GDP的比率有所回落。2017年,我国社会物流总费用12.1万亿元,同比增长9.2%,增速低于社会物流总额、GDP现价增长。其中,运输费用6.6万亿元,增长10.9%,增速比上年同期提高7.6个百分点;保管费用3.9万亿元,增长6.7%,提高5.4个百分点;管理费用1.6万亿元,增长8.3%,提高2.7个百分点。社会物流总费用与GDP的比率为14.6%,比上年同期下降0.3个百分点。2017 年物流业总收入8.8万亿元,比上年增长11.5%,增速比上年同期提高6.9个百分点。2009年度至2017年度全国社会物流总额情况如下图所示: 单位:万亿元 300 252.8 250 213.5 219.2 229.7 200 197.8 177.3 158.4 150 125.4 100 96.65 50 0 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 国际通行以全社会的物流总费用占GDP的比例来评价整个经济体的物流效率,社会物流总费用占GDP的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。以此指标计算,2017年我国社会物流总费用占当年GDP的比例约为14.63%,较2015年下降了0.27个百分点,表明我国物流效率整体正在提升。物流园区为我国现代物流发展中产生的新型业态,近年来发展蓬勃。“十一五”以来,我国物流园区快速发展,出现货运服务、生产服务、商贸服务、综合服务和专业品类服务等多种类型,形成不同物流需求与多种服务方式有机对接的平台。 根据第四次全国物流园区(基地)调查核实,入选《2015年度中国物流园区(基地)名录》的各类物流园区共计1,210家,北部沿海经济区物流园区数量最多,为216家,然后依次是长江中游经济区211家、黄河中游经济区175家、东部沿海经济区156家、南部沿海经济区135家、西南经济区132家、东北经济区111家、西北经济区74家。 3、房地产开发 我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段,国民经济的持续稳定增长,人均收入水平的稳步提高,快速城市化带来的新增城市人口的住房需求,人们居住水平不断提高带来的改善性住房需求,这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力,同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。2011年国务院 指出要确保2011年1,000万套保障性住房建设用地。后续我国“十二五”规划中提出,“十二五”时期,国家将投入建设3,600万套保障房。随着城镇住房制度改革的不断深化,北京市政府住房保障力度逐步加大,已经初步形成了由商品房和保障性住房构成的住房供应体系。 中国房地产行业保持了十几年的良好发展,已成为国家经济的重要支柱之一。2009年至2013年,房地产行业经历了金融危机后出现复苏,房地产开发投资同比从2009年度的36,241亿元迅速增长至2013年度的86,013亿元,年均复合增速达到24.12%。 2014年,我国房地产市场进入调整期,全年房地产开发投资95,036亿元,较2013年度仅增长10.50%,创近年以来新低。住宅开发投资增速由2013年度的19.4%大幅下降至9.2%,住宅新开工面积由2013年度的14.6亿平方米降至12.5亿平方米,为2010年以来最低。2014年度全国商品房销售面积12.06亿平方米,其中,住宅销售面积10.52亿平方米,销售金额6.24万亿元,较2013年度分别下降9.1%和7.8%。 2015年,我国房地产市场增速进一步回落,全年全国房地产开发投资95,979亿元,比上年名义增长1.0%,增速比1-11月份回落0.3个百分点。其中,住宅投资64,595亿元,增长0.4%,增速回落0.3个百分点。 2016年,房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程;受宽松货币环境、阶段性供求紧张及地价上涨影响,热点城市房价涨幅显著,调控收紧后价格趋稳;市场成交全年高位运行,成交结构明显上移;一、二线土地市场高热。据国家统计局数据显示,2016年全国房地产开发投资102,581亿元,比上年名义增长6.9%,其中住宅投资68,704亿元,增长6.4%,增速提高0.4个百分点。 2017年,房地产政策坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”基调,限购限贷限售多管齐下,调控持续收紧。同时大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点,在控制房价水平的同时,完善多层次住房供应体系,构建租购并举的房地产制度,推动长效机制的建立健全。 据国家统计局数据显示,2017年全国房地产开发投资109,799亿元,比上年名义增长7.0%。其中,住宅投资75,148亿元,增长9.4%,增速回落0.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.4%。房地产开发企业房屋施工面积781,484 万平方米,比上年增长3.0%。其中,住宅施工面积536,444万平方米,增长2.9%。房屋新开工面积178,654万平方米,增长7.0%。其中,住宅新开工面积128,098万平方米,增长10.5%。房屋竣工面积101,486万平方米,下降4.4%。其中,住宅竣工面积71,815万平方米,下降7.0%。2017年,房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米,比上年增长15.8%。全年全国商品房销售面积169,408万平方米,比上年增长7.7%。其中,住宅销售面积增长5.3%,办公楼销售面积增长24.3%,商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133,701亿元,增长13.7%。其中,住宅销售额增长11.3%,办公楼销售额增长17.5%,商业营业用房销售额增长25.3%。2017年末,商品房待售面积58,923万平方米,比上年末减少15.3%。 4、物业投资及管理 物业行业虽然属于房地产行业,但其相对于房地产行业而言,与经济发展的相关性更强,近年来受国家宏观调控的影响较小。一方面,经济的高速发展、特别是贸易、服务业的快速发展将大幅增加商业地产和物业管理的需求,特别是服务业人员的就业增加也将带动商业地产和物业的市场需求走强。另一方面,商业物业的发展也可以作为一个反应国家经济发展状况的重要指标,特别是以服务业快速发展为重要标志的现代经济,更能够通过商业物业的蓬勃发展反映出一国经济的繁荣。 从物业投资行业的具体情况来看,近年来随着我国经济的快速发展和对外开放程度逐渐提高,物业投资开发规模逐步扩大。根据国家统计局数据,2017年度商业营业用房投资完成额1.56万亿元,较2014年度增加1,294亿元,三年复合增长率2.92%,增速远高于整体房地产行业投资增速。目前,北京的高档物业市场主要以金融街地区、CBD地区、中关村地区和亚奥地区等为代表,经营的物业形式包括写字楼及商业出租、服务式公寓、商住公寓、纯居住公寓等。在中央和地方政府经济刺激政策及本地稳步增长的消费力的共同支撑下,写字楼市场需求逐步回升。2010年以来,随着整体经济的复苏,北京的写字楼、商业地产市场迎来了较好的发展势头。 (五)发行人面临的竞争状况、经营方针及战略 1、发行人面临的竞争状况 (1)水泥及预拌混凝土 国家进一步鼓励水泥行业整合,为大型水泥企业及各大区域水泥龙头企业的发展提供了有利条件。同时,在环保力度不断提高的背景下,小型水泥企业工艺落后,生产成本相对较高,市场议价能力较弱,面临较大的落后产能淘汰压力,因此,预计行业集中度将进一步提高,产能结构逐渐优化。 在我国水泥企业具有区域性的发展特点,企业均受区域销售半径的限制,在各自区域内形成区域性竞争优势。水泥行业正在重点落实加强行业管理力度等工作,优势企业通过并购、参股、兼并不符合准入条件的落后产能,提高产业集中度。《水泥工业“十二五”发展规划》(工信部规[2011]513号)中指出,“十二五”期间水泥工业加快转变水泥工业发展方式,大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步,提高水泥工业发展质量和效益,促进水泥工业转型升级。2013年10月,国务院发布《化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,指出将着力发挥市场机制作用,完善配套政策,“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”过剩产能;并提出在2014年底完成“十二五”水泥行业淘汰落后产能3.7亿吨的目标任务并在2015年底前再淘汰水泥(熟料及粉磨能力)1亿吨的要求。截至目前,我国淘汰落后和化解过剩产能取得积极进展,2017年水泥企业新增产能进一步减少,错峰生产力度加强,水泥行业供给端在产量控制方面效果显著。冬季错峰生产时间进一步加长,企业自律和执行落实情况均有较好的表现。各地企业采取节能降耗、停窑检修等停窑限产措施,有效的抑制了供给端的盲目扩张,对于控制产能发挥、稳定供需平衡发挥了积极的作用。 根据2006年国家发改委、国土资源部、中国人民银行《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[20063001]号)公布的名单,12家企业被确定为全国性国家重点支持的大型水泥企业(集团)。对于列入国家重点支持的水泥企业开展项目投资、重组兼并,国家要求有关方面在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。名单如下表所示: 序号 企业名称 1 安徽海螺水泥股份有限公司 2 山东山水水泥集团有限公司 3 浙江三狮集团有限公司 4 华新水泥股份有限公司 5 唐山冀东水泥股份有限公司 序号 企业名称 6 中国联合水泥集团有限公司 7 吉林亚泰水泥有限公司 8 中国中材股份有限公司 9 北京金隅集团有限责任公司 10 天瑞集团水泥有限公司 11 红狮控股集团有限公司 12 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 作为国家重点扶持建设的12家大型水泥制造企业之一,发行人坚持在京津冀地区的战略布局,不断巩固和扩大区域市场的影响力。公司水泥在北京地区有很强的区域优势和很高的市场占有率,水泥销量占北京市场总量的40%以上,其中高标号水泥占市场份额的70%左右。近年来,公司利用自身业务优势,先后中标了京石高铁、南水北调、北京地铁等多个重点项目。 2012年以来,受国家宏观经济增速持续放缓的影响,水泥需求逐步回落,同时随着环保要求升级,政府淘汰落后产能力度升级,京津冀地区水泥产量和销售量均有所降低,产品销售价格逐渐下行,挤压了利润空间,影响了水泥板块收入规模。而受到小型水泥企业关停的影响,地区市场竞争格局正在发生变化,发行人将继续发挥技术、成本方面的优势,保持市场竞争优势。 中国水泥协会评选的2017年中国水泥上市公司综合实力排名中,前十名如下表所示: 序号 企业名称 1 安徽海螺水泥股份有限公司 2 中国建筑材料集团有限公司 3 华润水泥控股有限公司 4 北京金隅集团股份有限公司 5 中国中材股份有限公司 6 华新水泥股份有限公司 7 唐山冀东水泥股份有限公司 8 中国山水水泥集团有限公司 9 台泥国际集团有限公司 序号 企业名称 10 四川双马水泥股份有限公司 因此,预计未来1至2年,公司水泥与混凝土市场仍将以京津冀地区为主,在北京市水泥市场保持主导地位。 (2)新型建材与商贸物流 ①家具及装修材料 目前,家具企业主要分布在广东、浙江、四川、京冀等地区。家具行业市场进入资金及技术壁垒较低,也无市场进入许可制度,因此,家具行业属于较为零散的行业。 家具企业的类型主要概括为两大类:一种是生产加工类型的企业,包括出口加工和产品加工等,该等加工企业一般规模较大,年产值从几亿到数十亿元不等,其中部分是台商企业;另一种是研发、制造和销售一体化类型的企业,这种类型的企业一般以中小规模为主,年收入过亿的已经属于其中规模较大的企业。目前,国内较为领先的家具上市公司主要包括:曲美家具集团股份有限公司、广东省宜华木业股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、美克国际家具股份有限公司等。 ②节能墙体保温材料 墙体保温材料是近年来才开始普及的行业,而由于我国对建筑节能的重视程度逐步提高,市场开始响应国家政策,因而现阶段市场需求量极大。另外,城市建设的快速发展也有效的促进了墙体保温材料行业的市场需求。从供给方面来看,行业竞争集中在中低端产品上,技术含量较高的产品比较少,高端领域竞争并不激烈,因而提高整体行业技术水平才能提高高端市场的供给。 发行人的主要竞争对象为北京市怀柔京北新型建材厂等北京及河北、山东的私营加气生产企业;此外,南方区域市场的主要竞争对象包括上海伊通有限公司、南京旭建新型建材股份有限公司等砂加气生产企业和武汉市春笋新型墙体材料有限公司等粉煤灰加气生产企业,市场竞争较为激烈。 ③耐火材料 我国耐火材料工业得到了迅速发展,2016年度我国耐火材料产量达到2,391.24万吨,是耐火材料生产大国、消费大国和出口大国。但耐火材料行业的快速发展,也 造成了我国中小型耐火材料企业数量多、规模小、行业集中度低的局面。 部分耐火材料企业通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略整合,推进了耐火材料工业组织结构的调整、优化和产业升级。另外,一批优势企业,结合自身条件,不断拓展行业的发展空间,向建材、化工、镁合金、节能、环保产业发展,发展耐火材料工业经济增长的新方式,推进我国耐火材料产业由内向型向外向型的转变,提高耐火材料行业生产的集中度,增强耐火材料企业的整体竞争能力。 目前我国耐火材料企业中,青花耐火材料股份有限公司、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、瑞泰高温材料科技股份有限公司等是行业内技术较为领先、产业链较为完整的龙头公司。 ④商贸物流 钢铁贸易行业的市场规模巨大,并且市场化程度很高,准入门槛较低,产品、服务同质化严重,竞争非常激烈;同时,不少钢厂或电商也逐渐开始涉足流通领域,瓜分贸易商的利润空间。故而钢材贸易行业市场集中度低、分散度高,单个企业所占市场比重很低,行业尚未形成稳定的行业竞争格局。煤炭贸易行业原本就没有太高的进入壁垒,2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议决定,对《中华人民共和国煤炭法》作出修改,取消了煤炭生产许可和煤炭经营审批的有关条款,煤炭贸易行业的进入壁垒大幅度降低,市场化程度进一步提高,市场的竞争更为激烈。目前,煤炭贸易行业内企业数量较多,竞争环境相对充分,行业尚未形成稳定的竞争格局。由于化工产品种类繁多,化工产品贸易市场尚未形成稳定的竞争格局,行业内企业数量多,市场集中度较低。 (3)房地产开发 我国房地产企业主要分为三大类,第一类是国内的地产龙头,即万科企业股份有限公司、保利房地产(集团)股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、以及金地(集团)股份有限公司等公司。第二类是在香港上市的房地产企业,主要包括碧桂园控股有限公司、恒大地产集团有限公司、龙湖地产有限公司、以及广州富力地产股份有限公司等公司。对于发行人而言,第三类主要的地产企业为处于北京市场的地产龙头,这包括了北京北辰实业股份有限公司、北京首都开发股份有限公司、首创置业股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等企业。 根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2017年度中国房地产企业销售TOP200》显示:中国恒大、碧桂园、万科地产在2017年中国房地产企业销售金额中排名前3位,发行人排名第72位,前十大其他企业如下表所示: 序号 企业名称 销售金额(亿元) 1 中国恒大 4,880.20 2 碧桂园 3,961.10 3 万科地产 3,772.10 4 绿地控股 2,920.40 5 融创中国 2,595.30 6 保利地产 2,236.60 7 中海地产 1,881.70 8 华夏幸福 1,538.00 9 华润置地 1,300.30 10 龙湖地产 1,092.20 72 金隅集团 236.50 我国的房地产行业市场规模庞大、企业数量众多,由于大型企业具有中小企业所缺乏的品牌效应和规模效应,资源将不断向大企业集中,导致行业内企业集中度不断提升。根据《2017年度中国房地产企业销售TOP200》,百强房企集中度继续上升,品牌效应强势依旧。 商品房销售金额方面,集中度有所上升。其中,TOP10房企较2016年上升5.7个百分点;TOP20房企集中度同比增加7.8个百分点;TOP50房企同比增加了11.3个百分点;TOP100房企同比增加11.6个百分点。近年来房企销售金额集中度情况如下: 项目 2015年度 2016年度 2017年度 TOP10企业 17.1% 18.4% 24.1% TOP20企业 23.1% 24.7% 32.5% TOP50企业 32.1% 34.6% 45.9% TOP100企业 40.1% 43.9% 55.5% 资料来源:CRIC克而瑞信息集团,中国房地产测评中心 整体而言,行业集中度还是处于较低的水平,即使是龙头企业对市场的影响程度 仍然较低,2017年度前百强房地产企业销售金额集中度也仅为55.5%。因而任何企业都可能在市场进入调整期的时候错失发展机会。因此,在压力不断上升的产业背景下,各企业需提高自身竞争力,迅速应对市场的变化,保证持续有序的增长。除此之外,随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势,外资房地产企业通过投资、合作等方式,积极抢占房地产的高端市场,随着外资房地产企业的进入,国内房地产行业的竞争将更为激烈。 2、发行人经营方针及战略 “十三五”期间,公司将按照“国际知名、全国领先的建材产业集团”定位,围绕“新型绿色环保建材制造、贸易及服务,房地产开发经营、物业管理”主业发展。以国家“四个全面”战略布局和“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念统领全局。抢抓疏解非首都功能定位、京津冀协同发展、“一带一路”的重大机遇,以互联网+、中国制造2025等重大国家战略为依托,统筹产业战略布局,加快转型升级步伐。建立以“转型升级、创新发展、开放融合、共享成果”为核心的发展理念,以变革求创新,以创新促发展,全面持续推动金隅实现历史新跨越。坚持创新与资本双轮驱动,产融结合;坚持立足国内,拓展国际;坚持绿色智能,低碳生态;坚持优化转型,以互联网+融合改造提升传统产业;坚持质量和效益并重,持续做强做优做大核心基础产业,加快培育发展新兴产业。打造价值追求型、服务创造型、品牌效益型企业,成为以产业为依托、以服务为引领的美好都市生活创造者,实现“一核心、双跨越、三突破,共享创新发展成果”的规划目标,即:以价值创造为核心;实现由建材制造商到都市生活服务商的跨越、由本土化战略到国际化战略的跨越;公司市值、营业收入、利润实现重大突破;全体员工和相关方共享创新发展成果,公司核心竞争力、品牌影响力、价值创造力显著提升,打造国际知名、全国领先的建材产业集团,加快向世界500强迈进。 (1)水泥及预拌混凝土 针对水泥及预拌混凝土产业,坚持“打造国际一流的现代化、专业化、大型水泥上市公司”的战略定位,以管理提升、文化融合、运营整合、提质增效等为重点,以信息技术与制造技术的深度融合为依托,以绿色、低碳发展为方向,以提升盈利水平 为着眼点,优化产供销管理模式,激发和释放出板块各类生产要素高效配置的潜能,做优做强产业存量资产,最大限度地发挥出规模效益和协同效应,打造出成本优势和比较优势,培育企业的核心竞争力和可持续发展力。 水泥产业以完善区域市场格局,提高核心竞争力为目标,做强核心区域、做优重点区域、做活布点布局区域,推动产供销全流程、全价值链、全员参与的提质增效。加强行业整合,提升产能集中度,加强战略营销,促进稳量提价;加强对标管理,严控成本和应收账款,切实提升管控水平。以水泥主业为依托,扎实抓好非水泥业务的强化管控,确保实现板块全面提质增效。混凝土产业按照“做实、做强、做优、创新”的目标,构建集中运作、协同高效、管控有力的运营机制,深化扁平化、专业化、区域化管理,实现经营层面整体盈利。 (2)新型建材与商贸物流 新型建材及装备制造产业要进一步加强科技创新、提升产品技术含量、做出特色产品;进一步加强基础管理、发挥产能优势、将产业做实;进一步整合资源、增强合力,重点研发适合自身特点的装备制造产业。坚持高定位、高起步、高标准,加大资源配置,创新体制机制,不断补足短板,形成核心竞争力,持续做实做强做优,力争早日跻身国内装备制造行业前列。要围绕创新谋发展,瞄准行业技术高端和价值高端,制造质量更好、性能更优的新型环保产品,结合公司新型建材产业整体定位,力争在产能和市场布局上形成新突破。推进金隅特色泛家居建材产业链、装配式建筑加气板材体系、精装修一体化、适老化改造、保温产业、化工建材等业务整体协同发展。 商贸物流业要通过精益管理和对标先进,提升卫浴代理业务的核心营销能力;要以钢铁为核心带动大宗商品贸易相关业务,打造风险可控的、具有金隅特色的大宗商品贸易产品体系,做实业务,做大规模;要善于利用线上线下资源,促使电商业务再上新台阶。协调推进冀东国贸公司业务发展,实现与金隅商贸公司分工合作、资源互补、携手共进,在做好风险防控的前提下,积极探索金隅贸易业务实现新突破。 (3)房地产开发 地产开发产业要深刻研究房地产政策和市场变化新趋势,进一步完善运营管理模式,提升运营效率和质量,全面提升核心竞争力;要进一步强化战略思维,勇于创新,发挥优势,不断做强做优做大。要深入研究北京新总规,借助各区控制性详规修编和 发展定位调整之机,抢抓新的发展机遇。 (4)物业投资及管理 地产与物业产业要充分利用北京“四个中心”建设的大好机遇,强管理、谋创新、促转型,充分挖掘利用公司不动产存量资源,围绕提升土地房产资产质量、提升商业地产运营质量、提升园区运营管理水平和物业管理水平质量等重点,全面提高产业板块的发展质量和后劲。 3、发行人竞争优势 (1)产业链优势 公司有独特的纵向一体化的核心产业链,即以“水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理”为核心产业链,形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式:随着加速产业转型升级,水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展;同时又依托绿色建材制造业积累的优势,上下延伸产业链,向房地产开发领域延伸,并注重业务搭配和高端发展,向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。发挥房地产开发产业资金量大、产品需求量大的特点,以市场化方式带动新型建材、水泥、混凝土等产品的应用以及设计、装修、物业服务等相关业务的发展。新型建材和物业管理服务产业通过提高产品质量和服务能力,增强自身竞争力,促进房地产项目的品质提升。不动产经营和高端物业服务产业发挥品牌、经营、管理、技术等方面优势,促进商业地产、住宅等产品的价值提升和库存去化。同时,房地产开发产业借助水泥、建材等产业在“走出去”战略的实施中所积累的各种资源和优势,挺进目标区域市场。业务板块间互为支撑、相互促进,协同效应显著,整体优势突出,以产业链为核心的规模优势、协同优势、集成优势持续增强。 (2)技术创新驱动优势 2017年,公司科技投入11亿元,实施了18项重点科研项目,新产品销售收入23亿元;获省部级及行业科技奖励15项,争取各级政府科技资金950余万元,获国家专利95项,其中发明专利28项,获计算机软件著作权6项,主(参)编国家、行业及地方标准34项以上,提升了行业话语权。 对公司2014年项目进行后评价,项目产业化率为75%,实现销售收入3.92亿 元,投入产出比为1:5.92。项目开发了16种(系列)新产品,研发了9项新技术(工艺),完成两套信息化系统建设,获得专利50项,主(参)编标准13项,获得各级各类奖励11项。 公司下属金隅琉水环保公司、金隅鼎鑫公司、广灵金隅公司获批国家高新技术企业;北水环保公司获得北京市科技创新团队称号;广灵金隅公司成为山西省首家通过国家“两化”认证的水泥企业;金隅中央研究院与建都设计院获批工信部“工业节能与绿色发展评价中心”资质。北京金隅嘉业公司西山甲一号项目获绿建二星设计证书。 (3)绿色可持续发展优势 公司围绕北京国际一流和谐宜居之都的建设目标,大力发展循环经济和低碳经济,加速转型升级步伐,走绿色可持续发展道路。2017年,承德金隅水泥有限公司协同处置危废转型项目取得临时危废经营许可证,进入试运营阶段;陵川金隅水泥有限公司、曲阳金隅水泥有限公司正式取得《危险废物经营许可证》;滦县冀东水泥有限公司污泥项目环评报告已批复。公司共有17家企业开展了固体废物处置。其中,处置危险废物的企业有10家,总核准能力36.66万吨/年。有效推进了企业环境保护标准化建设、环境保护自我监督检查和整改落实机制,实现了本公司自身经济效益与资源利用效率的最大化,为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。 2017年,公司投资人民币5.79亿元开展环保提升工程。86家企业通过了清洁生产审核;68家重点用能单位完成国家和地方政府考核的年度节能目标任务。在京各重点碳排放单位按时按成碳排放报告、检查、检测及履约工作,履约率达100%。2017年实现节约标准煤约5.9万吨,节水83.1万立方米;处置各类固体废物36万吨。公司所属金隅红树林公司相继妥善处理了三起突发环境应急事件,包括通州两起、河北一起,有效避免了二次污染。 公司成为荣获“中华环境奖”这一环保领域殊荣的首家水泥企业,成为北京影响力“绿色生态传媒大奖”唯一获奖单位,2017年,公司所属金隅鼎鑫、邯郸金隅、广灵金隅3家企业获得工信部第一批绿色工厂试点单位。生态岛公司、金隅红树林环保公司参与完成的《土壤气相抽提设备系统研发及工程应用》项目获得“2017年环境保护科学技术奖”二等奖。金隅鼎鑫公司在河北品牌节上荣获了“河北名片”、“河北品牌建设典范单位”。生态岛公司、红树林环保公司参与了录制《第二届诚信北京 315特别节目》,被首都文明办等部门推荐为诚信企业典型。 在中国建材联合会、中国水泥协会主办的“全国水泥窑协同处置发展”大会上,公司下属金隅北水环保公司、金隅琉水环保公司、邯郸金隅公司3家企业荣获“水泥窑协同处置示范工程”,金隅红树林环保公司荣获“中国水泥窑协同处置技术创新重大贡献奖”,金隅中央研究院与建都设计院获荣获“中国水泥窑协同处置技术创新突出贡献奖”,金隅北水环保公司、金隅琉水环保公司2家企业被授予“水泥窑协同处置示范基地”牌匾。 (4)产融结合优势 为支持主业发展,公司加大推进与各类金融机构的合作力度,与多家银行、金融机构建立了广泛的合作关系,并探索实施非公开发行、公司债、资产证券化、债权融资计划等多种融资方式,实现多层次、多渠道融资,2017年,大公国际资信评估公司将我公司主体信用评级由AA+上调至AAA,我公司的资本运营能力和管理效率得到有效提升。同时,北京金隅财务有限公司和金隅融资租赁有限公司为公司整体资金运营效率的提高、融资渠道的扩宽、资金风险的防范搭建新平台,实现了产业资本与金融资本的有机融合。 (5)企业文化及品牌优势 以“三重一争”企业精神、“共融、共享、共赢、共荣”发展理念、“信用、责任、尊重”核心价值观、“八个特别”人文精神和“想干事、会干事、干成事、不出事、好共事”干事文化为核心价值理念的金隅文化,历经半个多世纪的历史积淀与传承创新,是全体金隅人砥砺奋进与改革发展生动实践的哲学总结。优秀的金隅文化理解人、尊重人、成就人、发展人。金隅文化所阐述的思想理念与系统内广大干部职工共同的事业追求和人文理想高度契合,成为激励全系统广大干部职工在各自岗位上建功立业、激情奉献的强大精神动力。“金隅”品牌连续荣获北京市著名商标,并在2017年(第十四届)“中国500最具价值品牌”排行榜中位列第69位,良好的品牌知名度和美誉度,为全面开创金隅跨越式发展的新局面营造了良好的文化氛围和智力支撑。 (六)主要产品 发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、 物业投资及管理四大板块。主营业务及主要产品构成如下图所示: 主营业务 水泥及预拌混凝土 新型建材与商贸物流 房地产开发 物业投资及管理 水泥 家具及装修材料 商品房 物业投资 预拌混凝土 节能墙体保温材料 保障性住房 物业管理 固废处理 耐火材料 休闲度假 商贸物流 1、水泥及预拌混凝土 发行人从事水泥和混凝土的生产,可广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。发行人从事预拌混凝土的生产,预拌混凝土是指由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例,在搅拌站经计量、拌制后出售的,并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物,用于建筑工程。发行人同时在推进制造业向环保产业的转型,大力发展工业废弃物、生活污泥处理、危险废弃物处理、垃圾焚烧飞灰等环保业务。 发行人水泥及混凝土产品主要向建材、商贸等公司进行销售,用于各种类型的建筑工程。 水泥生产的原材料包括石灰石质、粘土质材料、铝质校正材料、铁质校正材料及石膏等。各种原材料按一定配比进入生料粉磨系统粉磨至合格的生料;再送入窑系统进行煅烧形成熟料;熟料、石膏、混合材按一定比例进入水泥粉磨系统粉磨至符合国家标准的粉状产品即为水泥。 2、新型建材与商贸物流 发行人生产多种不同类型的新型建材产品,主要包括家具及装修材料、涂料、矿棉吸声板、加气混凝土、玻璃棉、岩棉及耐火材料等。 (1)家具及装修材料 发行人的家具及装修材料主要包括家具、涂料和矿棉吸声板,其中,家具产品收入为家具及装修材料子板块收入的主要来源。发行人主要通过下属子公司北京金隅天 坛家具股份有限公司经营其家具业务。 发行人经营的家具产品主要包括:民用家具、中式家具、办公家具、整体橱柜、衣帽间等固装产品、防火及装饰木门、铝木窗、地板等。发行人的家具销售主要面向民用、工程订货业务。 发行人生产模式主要是自行生产以及委托加工。 (2)节能墙体保温材料 发行人主要产品包括各种规格的加气混凝土砌块、保温砌块、抗震节能屋面板、隔墙板、外墙挂板等新型建筑材料产品,产品具有节能、保温、防火、隔声、轻质、高强、隔热、易加工等优点,节能效果尤其显著,是符合建筑环保标准和循环经济理念的绿色建材产品。发行人产品主要用于框架建筑的填充墙和内隔墙、剪力墙建筑的非承重墙以及多层建筑的非承重内外墙、低层建筑的承重墙和非承重墙、建筑屋面板等。 加气混凝土的原材料主要包括水泥、石灰粉、蒸汽、天然气和粉煤灰等;玻璃棉的主要原材料为碎玻璃;岩棉的原材料主要为玄武岩。 (3)耐火材料 发行人耐火材料产品广泛服务于冶金、建材、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾焚烧、余热发电、航空航天等新兴领域,具体用于水泥行业1万吨/日级新型干法水泥窑、电力行业30万千瓦以上级循环流化床锅炉及超临界发电装置、钢铁行业大型高炉热风炉与炼钢连铸装备、石化行业千万吨炼油百万吨乙烯等重点工程。 耐火材料的主要原材料包括水泥、硅灰、矾石和刚玉等。 (4)商贸物流 发行人商贸物流业务主要包括主要包括建材贸易、大宗物资、进出口贸易、物流仓储等核心业务。同时,发行人在新型建材与商贸物流板块的目标发展为“园区化”和产业集群化的模式,完善园区规划建设运营。物流园区主要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。 3、房地产开发 发行人的房地产开发业务主要集中在国内一、二线城市,包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理;其中,住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等;商用房则主要包括写字楼和酒店等。 发行人产品形式以优质中档商品住宅的开发为主,适量开发高档住宅、普通商品住宅、政策性住房和写字楼等,优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层,包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。 4、物业投资及管理 发行人物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务,主要是通过自主开发并持有投资物业,用于长期租赁以增加经常性租金收入,通过多元化的投资物业组合(包括写字楼、商业店面及停车场)的资本增值,实现均衡的盈利组合。 (七)发行人上下游采购和销售模式 1、水泥及预拌混凝土 (1)采购模式 发行人水泥生产所需要的原材料主要是石灰石。截至报告期末,发行人在京津冀地区的石灰石总储备量近17亿吨。此外,发行人还通过向第三方采购石灰石满足水泥生产的需求。 发行人水泥生产所需能源主要是煤炭和电力。发行人已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系,加大煤炭集购平销业务运作力度。此外,发行人也与大型电厂,建立战略合作关系,同时利于自发电并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥,加大资源综合利用,降低生产成本。 混凝土业务方面,发行人已经在符合条件的区域选址建设人工及天然砂石基地、供应混凝土搅拌站,为发行人下属混凝土企业的生产提供原材料供应的保障。 (2)销售模式 发行人主要通过下属子公司北京金隅水泥经贸有限公司负责下属各企业生产的 水泥、混凝土及相关产品的销售工作。 北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北、河南八大销售区域,采取“公司统一调配,八大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。针对跨区域的重点工程项目,由发行人统一协调,充分调动发行人及各销售区域的资源,确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户,由各销售区域自主管理,根据市场变化情况,采取了较为灵活的价格及销售策略,体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作,提高了发行人水泥、混凝土产品的市场话语权。 2、新型建材与商贸物流 (1)家具及装修材料 ①采购模式 发行人采购模式主要是进行整体协调采购。发行人物资采购遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则,凡是具备公开招标条件的物资必须实行公开招标。采取邀请招标或不能采取公开招标而采取择优比价采购的,都要选择三个以上的供货单位,从而在质量、价格、信誉等方面进行择优采购。 ②销售模式 发行人的家具销售主要面向民用、工程订货业务。 民品业务:北京市内以自营店、合作店直销的方式,郊区县为经销商进货销售方式;外埠销售方式为依托经销商销售方式。 工程订货业务:发行人成立业务部门,由业务员和客户联系沟通,了解客户所需,并提供现有资料给客户参考,确定产品后签订合同。 (2)节能墙体保温材料 ①采购模式 根据发行人制定的采购管理办法,由物资采购部门负责主要原燃材料的采购,普通金额原材料的采购由物资供应部门比价比质、择优采购;超过10万元的原燃材料的采购采用招标采购方式。 ②销售模式 发行人采用直销和代理相结合的方式:以发行人直接销售为主,同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商,制定代理商管理办法,签订分销、代理协议。 (3)耐火材料 发行人目前的生产基地主要位于北京市、山东省淄博市、河南省巩义市、贵州省贵阳市、山西省阳泉市等地。 日常经营上,通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理,具体为:市场销售实行统一营销、分业管理,生产任务实行统一计划、订单管理,物资采购实行统一招标、分别采购。 (4)商贸物流 北京金隅国际物流园工程项目地处北京市大兴区黄村镇大庄村,要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。发行人主要通过下属子公司金隅物产上海有限公司经营大宗物资与进出口贸易业务,以及通过下属子公司北京金隅商贸有限公司经营建材贸易与大宗物资业务,业务遍及华北、华东、东北、西北地区,在全国范围内拥有广泛的经营渠道。 3、房地产开发 发行人的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理;其中,住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等;商用房则主要包括写字楼和酒店等。 (1)采购模式 发行人全面推行工程建设招投标制度,成立了招标领导小组,制定了完整严格的量化评标标准,招标手续完备,过程合法,招标文件严谨。发行人对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。多年来,发行人积累了丰富的工程管理经验,具有较强的工程管理能力,根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等,择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担发行人项目建设。 (2)销售模式 房地产产品形式以优质中档商品住宅的开发为主,适量开发高档住宅、普通商品住宅、政策性住房和写字楼等,优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层,包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。 4、物业投资及管理 发行人物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务,主要是通过自主开发并持有投资物业,用于长期租赁以增加经常性租金收入,通过多元化的投资物业组合(包括写字楼、商业店面及停车场)的资本增值,实现均衡的盈利组合。发行人主要通过其二级子公司北京金隅地产经营管理有限公司进行其物业投资业务。同时,发行人也通过提供优质的物业管理服务,提升发行人所持投资物业的品牌影响力和投资价值。 公司是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一,目前在京持有高档写字楼约120万平方米、物业管理面积(包括住宅小区和底商)约1200万平方米。截至2017年末,公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积71.6万平方米,综合平均出租率89%,综合平均出租单价8.2元/平方米/天。 公司投资性物业大厦主要包括环贸一、二、三期,腾达大厦,金隅大厦,建达/建材经贸大厦和大成国际。2017年,公司主要投资性物业大厦的出租率仍保持较高水平,主要写字楼大厦的新租或续租的出租单价均稳中有升。出租和物业收入的平稳增长,为公司带来了稳定的现金流入。2017年,公司物业投资及管理板块实现营业收入33.16亿元,同比增加1.73%。 (八)发行人主要客户及供应商 1、水泥及预拌混凝土 (1)水泥及熟料 ①前五大客户 年份 序号 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 (万元) 业收入比例(%) 年份 序号 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 (万元) 业收入比例(%) 1 吉林百隆经贸有限公司 28,814.21 1.06 2 北京莱克伟业科贸有限公司 19,814.35 0.73 2018年 3 蒙西华中铁路股份有限公司 15,454.78 0.57 1-9月 4 无锡海螺水泥销售有限公司 15,147.21 0.56 5 重庆建工第三建设有限责任公司 14,789.14 0.54 合计 94,019.69 3.45 1 北京城建银龙混凝土有限公司 11,718.23 0.38 2 北京建工物流配送有限公司 11,094.11 0.36 3 北京中鼎华盛商贸有限公司 9,462.19 0.30 2017 北京太伟新起点建筑材料有限责任 0.29 年度 4 8,900.60 公司 5 北京天佑基业商贸有限公司 8,601.94 0.28 合计 49,777.07 1.60 1 北京利达基业商贸有限责任公司 15,305.55 1.00 2 北京太伟新起点建筑材料有限责任 10,706.82 0.70 公司 2016 3 北京建工物流配送有限公司 10,169.87 0.66 年度 4 北京天佑基业商贸有限公司 7,650.75 0.50 5 北京城建银龙混凝土有限公司 7,646.46 0.50 合计 51,479.45 3.35 1 北京利达基业商贸有限责任公司 28,372.90 2.62 2 北京太伟新起点建筑材料有限责任 7,265.57 0.67 公司 2015 3 北京建工物流配送有限公司 6,342.60 0.59 年度 4 北京天佑基业商贸有限公司 5,872.30 0.54 5 北京城建九混凝土有限公司 5,490.40 0.51 合计 53,343.78 4.93 ②前五大供应商 年份 序 供应商名称 采购金额(万元) 占当期水泥板块营 号 业成本比例(%) 1 张家口供电公司 13,375.04 0.72 2 国网河北省电力有限公司邯郸市峰峰矿 10,315.41 0.55 2018年 区供电分公司 1-9月 3 国网河北省电力公司石家庄市鹿泉区供 8,451.78 0.45 电分公司 4 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公 7,224.93 0.39 司 年份 序 供应商名称 采购金额(万元) 占当期水泥板块营 号 业成本比例(%) 5 神华销售集团华北能源贸易有限公司 7,014.89 0.38 合计 46,382.05 2.48 1 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公 19,551.87 0.87 司 2 神华销售集团华北能源贸易有限公司 15,886.28 0.70 2017 3 国网河北省电力公司石家庄市鹿泉区 13,822.43 0.61 年度 供电分公司 4 国网北京市电力公司房山供电公司 11,482.41 0.51 5 神府经济开发区海湾煤矿有限公司 8,570.47 0.38 合计 69,313.46 3.07 1 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公 7,759.35 0.64 司 2 怀来县乔山商贸有限公司 5,893.73 0.48 2016 3 冀中能源峰峰集团有限公司 5,497.07 0.45 年度 4 昊华宇航化工有限责任公司 5,272.05 0.43 5 兴和县广环煤炭运销有限公司 5,038.45 0.41 合计 29,460.65 2.41 1 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公 24,922.27 2.66 司 2 天津市水泥石矿有限公司 8,267.75 0.88 2015 3 张家口金国商贸有限公司 7,847.79 0.84 年度 4 北京利达基业商贸有限责任公司 5,366.50 0.57 5 神木县泰江洗煤有限责任公司 5,262.70 0.56 合计 51,667.01 5.51 (2)混凝土 ①前五大客户 年份 序 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 号 (万元) 业收入比例(%) 1 中铁电气化集团有限公司 11,299.43 0.41 2 中北华宇建筑工程公司 8,398.46 0.31 2018年 3 湖南省建筑工程集团总公司 7,128.3 0.26 1-9月 4 中铁建工集团有限公司 5,164.65 0.19 5 中铁十七局集团有限公司 5145 0.19 合计 37,135.84 1.36 2017年 1 中铁十七局集团有限公司 5,798.48 0.19 度 2 中国建筑第八工程有限公司 4,095.66 0.13 年份 序 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 号 (万元) 业收入比例(%) 3 中铁十八局集团第五工程有限公 3,027.28 0.10 司 4 中国建筑第二工程局有限公司 2,867.14 0.09 5 北京天润建设集团有限公司 2,841.03 0.09 合计 18,629.59 0.60 1 中国建筑第八工程局有限公司 9,534.62 0.62 2 中国建筑第二工程局有限公司 7,732.21 0.50 3 江苏省苏中建设集团股份有限公 5,686.19 0.37 2016年 司 度 4 广厦建设集团有限责任公司天津 2,870.23 0.19 分公司 5 中天建设集团有限公司 2,177.78 0.14 合计 28,001.03 1.82 1 中国建筑工程总公司 40,040.60 3.70 2 江苏省苏中建设集团股份有限公 3,791.70 0.35 司石家庄分公司 2015年 3 宿迁华夏基业建筑工程有限公司 3,170.80 0.29 度 4 中建城市建设发展有限公司 2,843.50 0.26 5 北京房建建筑股份有限公司长阳 2,168.40 0.20 分公司 合计 52,014.90 4.80 ②前五大供应商 年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当期水泥板块营 业成本比例(%) 1 重庆市铜梁区涪鑫矿业有限公司 5,145.14 0.28 2 蒙阴县刘延华建材销售有限公司 4,784.12 0.26 2018年 3 辽阳荣泰矿业有限公司 3,814.89 0.20 1-9月 4 高唐县百耀建材销售有限公司 2,514.68 0.13 5 唐山市丰润区圣达商贸有限公司 1,935.89 0.10 合计 18,194.72 0.97 1 北京鑫宇博源建筑工程有限公司 7,973.23 0.35 2 北京顺运货运有限公司 6,054.12 0.27 3 临清市先锋江莱建材销售中心 4,001.05 0.18 2017 中油金隅(北京)石油销售有限公 0.27 年度 4 6,163.81 司 5 北京盛达通鑫建材供应站 2,301.39 0.10 合计 26,493.60 1.17 年份 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当期水泥板块营 业成本比例(%) 1 北京顺运货运有限公司 7,600.22 0.62 2 天津日日发运输有限公司 6,737.09 0.55 3 北京鑫宇博源建筑工程有限公司 6,444.42 0.53 2016 中油金隅(北京)石油销售有限公 年度 4 司 6,072.06 0.50 5 北京天慧龙兴建筑机械设备有限公 4,130.63 0.34 司 合计 30,984.42 2.54 1 滦平县坤达矿业有限公司 8,963.80 0.96 2 北京乐驰经贸有限公司 6,053.40 0.64 2015 3 北京亿发物流有限公司 5,956.90 0.63 年度 4 北京顺运货运有限公司 5,179.40 0.55 5 北京百安居装饰建材有限公司 5,171.40 0.55 合计 31,324.90 3.34 (3)固废处理前五大客户 年份 序号 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 (万元) 业收入比例(%) 1 北京安泰兴业置业有限公司 10,628.01 0.39 2 北京现代汽车有限公司北京分公 3,474.65 0.13 司 2018年 3 北京奔驰汽车有限公司 2,830.92 0.10 1-9月 4 北京市海淀区循环经济产业园管 2,196.84 0.08 理中心 5 北京燕山威立雅水务有限责任公 1,541 0.06 司 合计 20,671.42 0.76 1 北京奔驰汽车有限公司 4,020.79 0.13 2 北京市海淀区循环经济产业园管 3,616.23 0.12 理中心 北京现代汽车有限公司北京分公 2017年 3 司(原北京现代汽车有限公司一, 2,778.67 0.09 度 二,三厂) 4 北京威卡威汽车零部件股份有限 1,413.09 0.05 公司 5 北京建都设计研究院有限责任公 1,016.40 0.03 司 合计 12,845.18 0.41 2016年 北京现代汽车有限公司北京分公 度 1 司(原北京现代汽车有限公司一, 3,693.94 0.24 二,三厂) 年份 序号 客户名称 销售收入金额 占当期水泥板块营 (万元) 业收入比例(%) 1 北京安泰兴业置业有限公司 10,628.01 0.39 2 北京现代汽车有限公司北京分公 3,474.65 0.13 司 2018年 3 北京奔驰汽车有限公司 2,830.92 0.10 1-9月 4 北京市海淀区循环经济产业园管 2,196.84 0.08 理中心 5 北京燕山威立雅水务有限责任公 1,541 0.06 司 合计 20,671.42 0.76 2 北京威卡威汽车零部件股份有限 2,203.41 0.14 公司 3 北京奔驰汽车有限公司 2,081.54 0.14 4 太和县大华能源有限公司 1,247.03 0.08 5 河南瑞油石化科技有限公司 902.82 0.06 合计 10,128.74 0.66 1 北京首钢生物质能源科技有限公 3,928.21 0.36 司 2 北京现代汽车有限公司 1,920.95 0.18 2015年 3 北京奔驰汽车有限公司 1,734.50 0.16 度 4 北京高安屯垃圾焚烧有限公司 1,706.49 0.16 5 中国石油化工股份有限公司北京 1,662.20 0.15 燕山分公司(化工一厂) 合计 10,952.35 1.01 2、新型建材与商贸物流 ①前五大客户 年份 序 客户名称 销售收入金额 占当期新材板块营业 号 (万元) 收入比例(%) 1 TANGSHAN PORT (HK) 50,530.3 3.45 INTERNATIONALLIMITED 2 唐山市丰南区东煜商贸有限公司 42,417.8 2.9 2018年 3 唐山东钢贸易有限公司 38,898.3 2.66 1-9月 4 CROSSCONRESOURCESCO., 21,924.8 1.5 LIMITED 5 上海聚洲金属材料有限公司 13,214.9 0.90 合计 166,986.10 11.41 2017年 1 陕西煤业化工国际物流有限责任公 73,981.11 4.89 度 司肥乡分公司 2 中船重工物资贸易集团有限公司 54,246.87 3.59 年份 序 客户名称 销售收入金额 占当期新材板块营业 号 (万元) 收入比例(%) 3 青岛秦鲁海联国际贸易有限责任公 37,655.30 2.49 司 4 上海聚洲金属材料有限公司 23,972.84 1.59 5 唐山东华钢铁国际贸易有限公司 15,062.87 1.00 合计 204,918.99 13.55 1 中船重工物资贸易集团有限公司 136,549.53 12.28 2 陕西煤业化工国际物流有限责任公 69,948.72 6.29 司肥乡分公司 2016年 3 唐山东华钢铁国际贸易有限公司 44,952.51 4.04 度 4 江苏亨通精工金属材料有限公司 39,003.81 3.51 5 安徽蓝德集团股份有限公司 25,097.49 2.26 合计 315,552.06 28.37 1 中船重工物资贸易集团有限公司 107,295.90 10.35 2 唐山东钢贸易有限公司 38,309.29 3.69 2015年 3 唐山东华钢铁国际贸易有限公司 23,323.45 2.25 度 4 天津国机东泰有限公司 19,441.28 1.87 5 唐山东华钢铁企业集团有限公司 18,352.95 1.77 合计 206,722.87 19.93 ②前五大供应商 年份 序 供应商名称 采购金额 占当期新材板块营 号 (万元) 业成本比例(%) 1 BatekResourcesLimited 73,395.78 5.33 2 科勒(中国)投资有限公司 70,845.67 5.14 2018年 3 唐山东华钢铁企业集团有限公司 67,592.44 4.91 1-9月 4 唐山东华钢铁销售有限公司 49,821.84 3.62 5 东陶(中国)有限公司 28,940.55 2.1 合计 290,596.28 21.09 1 河北冀中唐能贸易有限公司 121,182.99 8.64 2 科勒(中国)投资有限公司 79,175.95 5.65 2017年 3 唐山东华钢铁销售有限公司 61,993.50 4.42 度 4 唐山国义特种钢铁有限公司 54,559.54 3.89 5 东陶(中国)有限公司 45,664.46 3.26 合计 362,576.44 25.86 2016年 1 北京京奥港集团有限公司 153,307.59 14.95 度 2 河北冀中唐能贸易有限公司 104,590.76 10.20 年份 序 供应商名称 采购金额 占当期新材板块营 号 (万元) 业成本比例(%) 3 科勒(中国)投资有限公司 67,180.59 6.55 4 上海誉集实业有限公司 34,458.65 3.36 5 东陶(中国)有限公司 29,053.42 2.83 合计 388,591.01 37.89 1 河北冀中唐能贸易有限公司 169,314.09 18.08 2 北京京奥港集团有限公司 113,367.70 12.11 2015年 3 科勒(中国)投资有限公司 54,559.99 5.83 度 4 东陶(中国)有限公司 35,874.93 3.83 5 唐山东钢钢材销售有限公司 19,462.45 2.08 合计 392,579.17 41.93 (九)发行人房地产开发项目情况 1、发行人项目开发概况 报告期内,公司的房地产开发业务发展态势稳健。报告期内,公司房地产开工、竣工、结算及销售情况如下: 单位:万平方米、亿元 年度 开工面积 竣工面积 结算面积 销售面积 销售签约额 2015年 97.84 154.73 126.31 99.17 143.25 2016年 117.91 102.90 115.63 117.87 214.57 2017年 189.02 105.06 94.86 137.76 232.87 2018年1-9月 206.67 85.34 56.71 64.37 119.16 报告期内,2015年至2018年9月末,公司开工面积分别为97.84万平方米、117.91万平方米、189.02万平方米和206.67万平方米,2016年度至2018年9月末年度增长率分别为20.51%、60.31%和9.34%,增长率波动较大,主要是公司根据市场情况调整工程进度,造成开工面积相应变动。 从竣工面积来看,2015年至2018年9月末,公司竣工面积分别为154.73万平方米、102.90万平方米、105.06万平方米和85.34万平方米,2016年至2018年9月末年度增长率分别为-33.50%、2.10%和-18.77%,增长率波动较大,与先前的年度开工面积及项目建设周期匹配。 从结算面积来看,2015年至2018年9月末,公司商品房结算面积分别为126.31 万平方米、115.63万平方米、94.86万平方米和56.71万平方米,2016年至2018年9月末年度增长率分别为-8.46%、-17.96%和-40.22%,与在建项目工程进度匹配。 从销售面积来看,2015年至2018年9月末,公司销售合同面积分别为99.17万平方米、117.87万平方米、137.76万平方米和64.37万平方米,2016年至2018年9月末年度增长率分别为18.86%、16.87%和-53.27%,存在一定波动。 从销售签约额来看,2015年至2018年9月末,公司签约金额分别为143.25亿元、214.57亿元、232.87亿元和119.16亿元,2016年至2018年9月末年度增长率分别为49.79%、8.53%和-48.83%,基本与销售面积趋势保持一致。 2、完工、在建、拟建项目情况 截至2018年9月末,发行人主要的已完工且未售完项目、在建项目和拟建项目主要集中于国内一、二线城市,如下表所示: 已完工未售完项目 序 项目名称 项目位置 区域分布 土地面积 建筑面积 去化率 经营业态 号 (万平方米) (万平方米) 1 西三旗居住、商业金融北京市海淀区西三旗建材城东 北京市 3.37 7.12 96.46% 住宅、商业 项目 2 长安山麓 北京市海淀区田村 北京市 4.29 6.86 94.89% 住宅 3 朝阳新城B地块项目 北京市朝阳区东坝 北京市 4.01 9.72 - 商业 4 滨和园限价房项目 北京市石景山区京原路68号 北京市 10.4 25.29 95.99% 住宅 5 成都大成郡 四川省成都市双流县西航港街道 四川省成都市 7.65 36.3 73.76% 住宅、商业 6 成都珑熙郡 四川省成都市武侯区聚龙路999号 四川省成都市 3.37 15.12 67.94% 住宅、商业 7 朝阳新城D组团定向 北京市朝阳区东坝单店 北京市 6.67 22.29 50.10% 住宅 安置房项目 8 金隅·西海岸 北京市昌平区昌平新城东沙河 北京市 5.15 9.4 97.53% 住宅、商业 9 玻璃钢制品厂一期、二北京市通州区梨园镇 北京市 23.39 73.89 95.81% 住宅、商业 期居住项目 10 金隅·田员外/半山项 浙江省杭州市拱墅区半山田园 浙江省杭州市 7.13 19.52 99.50% 住宅、配套 目 商业 11 杭州观澜时代项目 浙江省杭州市经济技术开发区 浙江省杭州市 23.48 69.11 99.60% 住宅、商业 12 金隅学府/钱江新城项 浙江省杭州市上城区钱江新城 浙江省杭州市 1.84 7.67 95.27% 住宅、配套 目 商业 13 南京紫京府项目 江苏省南京市建邺区兴隆大街北 江苏省南京市 5.75 23.95 98.04% 住宅、商业 侧 14 金隅·丽港城 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区 内蒙古自治区呼 5.16 15.62 93.06% 住宅、商业 和浩特市 15 马鞍山项目 安徽省马鞍山市花山区佳山东麓 安徽省马鞍山市 8.29 10.88 91.97% 住宅、商业 140 已完工未售完项目 序 项目名称 项目位置 区域分布 土地面积 建筑面积 去化率 经营业态 号 (万平方米) (万平方米) 16 嘉和园(住宅与公建)北京市昌平区东沙河中区 北京市 9.65 15.99 99.70% 住宅、商业 17 南口项目 北京市昌平区南口镇 北京市 6.33 10.07 95.35% 住宅 18 金隅中北镇住宅项目 天津市西青区中北镇 天津市 11.26 15.83 99.42% 住宅、商业 19 西三旗危改项目二期 北京市海淀区西三旗建材城 北京市 7.89 17.66 100.00% 住宅、商业 (配建公共租赁房) 20 金岸红堡项目一期1 河北省唐山市路南区 河北省唐山市 2.59 10.47 88.23% 住宅、商业 区 21 启新1889项目C-06 河北省唐山市路北区 河北省唐山市 4.63 18.73 79.71% 住宅、商业 地块 22 金岸世铭项目 河北省唐山市路南区 河北省唐山市 5.17 18.6 97.06% 住宅、商业 23 金岸红堡项目一期4 河北省唐山市路南区 河北省唐山市 4.79 12.32 59.00% 住宅、商业 区 24 柳兰花苑 天津市西青区新华道东段南侧 天津市西青区 6.72 12.82 97.00% 住宅、商业 25 朝阳北部湾 天津市北辰区北辰西道北辰 天津市北辰区 8.5 17 95.00% 住宅配套 合计 187.48 502.23 注1:库存去化率=截至报告期末已售面积÷总可售面积; 注2、上述表格“3朝阳新城B地块项目”由发行人自持经营。 成都珑熙郡项目、朝阳新城D组团定向安置房项目和金岸红堡项目一期4区去化率具体情况说明如下: (1)成都珑熙郡 成都珑熙郡是成都武侯项目的一部分,该宗地于2014年2月通过竞拍取得土地,分为两期开发,一期即成都珑熙郡项目为住 141 宅用地,二期为商业图书馆等用地。 成都珑熙郡项目建筑面积约15.12万平方米,共包含6栋商品住宅楼,项目总户数2237户,住宅998套,商业100套,停车位1139个,该项目于2015年8月开始预售,于2017年7月完工。 截止2018年9月底,该项目去化率为67.94%,主要是因为2#楼部分住宅及车位尚未实现去库化,其原因主要有两点:(1)政府限购因素的影响。近年来成都市政府出台了多项限价限售措施,导致2#住宅楼推迟入市,现努力增加去化。(2)车位去化较慢。车位于2017年底开始销售,销售时间较短,故去化率较低。 (2)朝阳新城D组团定向安置房项目: 朝阳新城D组团定向安置房竣工备案时间为2015年12月,住宅建筑规模190,014.53平方米,总套数2,022套,销售价格为11,560元/平方米。房屋性质为按照经济适用房管理。 由于是定向安置房,其房源由政府统一分配使用,政府确定拟安置居民后,向发行人调配相关房源,发行人与拟安置居民办理签约入驻手续,故去化率与政府的征拆、调配等工作密切相关。截止2018年9月底,房屋去化率为50.10%,针对剩余未售房源,朝阳区政府相关部门已于2017年12月出文调配,发行人将按照政府要求与相关居民办理签约入驻手续。 (3)金岸红堡项目一期4区 2018年8月份以后全国房地产市场利空消息频出,一二线城市均爆出大幅降价消息,加之唐山市场多数开发商未能完成年度任务,迫于资金及任务压力,多个项目出现低价开盘或降价销售情况,随着房价下行,客户对市场判断越加趋于保守,观望情绪较重,更多的客户持币观望,待机而动,市场成交持续低迷。 金岸红堡项目一期4区剩余住宅产品主要为洋房产品,最小面积超过210㎡,面积大,总价高,客户基数少,需求相对不足; 142 唐山属于三线城市,城市管理部门管控不严,路边停车现象较为普遍,影响车位等产品的销售。 南湖片区与本项目面积相似的南湖壹号的别墅项目单价仅9000元/㎡左右,且赠送车位、储藏室等,附加值较高,加之该项目引入了渠道分销公司,带客能力较强,推广力度大,分流了本项目部分客户。 综合以上原因,金岸红堡项目一期4区去化率较低。 在建项目 序 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 后续投资 预计完工 号 项目名称 项目位置 区域分布 (万平方 (万平方米) 业态 (亿元) (亿元) 时间 米) 1 承德-金隅府 承德鹰手营矿区 河北省承德 4.89 11.70 住宅、商 5.54 4.61 2021年3月 市 业 2 科技园公租房 西三旗建材城内 北京市 6.79 19.34 公租房 13.77 7.49 2019年8月 成都-武侯(珑熙中 四川省成都市武侯区 四川省成都 商业 3 心) 顺江村六组、高碑村三 市 3.64 16.80 18.09 9.17 2020年9月 组、铁佛村二组 4 成都-高新区82亩地 成都高新区 四川省成都 4.51 15.95 住宅 25.64 8.90 2020年12 块 市 月 5 成都-新都区地块 成都新都区 四川省成都 4.77 14.99 住宅 16.55 5.10 2020年9月 市 6 成都-郫都区地块 成都郫都区 四川省成都 2.58 9.57 住宅 9.60 4.07 2020年10 市 月 7 房山项目 北京市房山区房山新 北京市 7.81 26.41 住宅、商 33.18 2.52 2018年12 城 业 月 金隅·时代城(含金 内蒙古自治区呼和浩 内蒙古自治 住宅、商 2018年12 8 隅环球金融中心) 特市赛罕区 区呼和浩特 15.01 60.69 业 28.80 5.48 月 市 143 在建项目 序 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 后续投资 预计完工 号 项目名称 项目位置 区域分布 (万平方 (万平方米) 业态 (亿元) (亿元) 时间 米) 9 唐山金隅乐府项目 河北省唐山市路北区 河北省唐山 16.59 30.46 住宅、商 32.49 3.70 2020年12 市 业 月 10 重庆南山郡 重庆市南岸区黄桷垭 重庆市 45.08 57.42 住宅、商 59.74 28.28 2021年12 业 月 11 重庆时代都汇 重庆市南岸区茶园 重庆市 19.86 91.01 住宅、商 50.51 3.14 2018年10 业 月 12 重庆新都会项目 重庆市南岸区茶园新 重庆市 38.10 220.44 住宅、商 201.17 161.90 2027年4月 区 业 13 上海嘉定项目 上海市嘉定区菊园新 上海市 11.23 35.70 住宅、商 56.46 8.56 2019年4月 区 业 宁波GX03-01-07地 北至规划百合路,南临 浙江省宁波 住宅 14 块 规划腊梅路,西至院士 市 3.61 10.56 23.40 10.25 2020年3月 路,东接祥云路 15 宁波GX03-02-15地 北至腊梅路,南接丹桂 浙江省宁波 4.28 13.67 住宅 30.50 10.03 2021年5月 块 路 市 16 宁波姚江船闸项目 浙江省宁波市江北区 浙江省宁波 2.37 7.06 商业,办公 8.40 4.05 2019年4月 姚江大闸东南侧 市 17 北京张郭庄项目 北京市丰台区长辛店 北京市 8.94 32.24 住宅、配 68.22 3.83 2019年8月 张郭庄地区 套商业 18 西郊砂石厂西区项 北京市海淀区田村 北京市 8.46 35.87 住宅、配 26.48 9.00 2019年11 目 套商业 月 19 合肥市蜀山区项目 安徽省合肥市蜀山区 安徽省合肥 24.47 80.62 住宅、商 88.66 26.57 2020年10 市 业 月 20 南京奶牛场项目 南京市江北新区江浦 南京市 4.46 31.77 住宅 72.09 23.62 2021年6月 镇 21 南京G20(九龙湖) 南京市江宁经济技术 江苏-南京 5.74 22.78 住宅、商 54.25 19.69 2020年7月 开发区 业 144 在建项目 序 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 后续投资 预计完工 号 项目名称 项目位置 区域分布 (万平方 (万平方米) 业态 (亿元) (亿元) 时间 米) 22 杭州三堡 杭州市江干区钱江新 浙江省杭州 6.48 25.79 住宅 103.18 24.43 2020年5月 城东翼 市 23 合肥包河 东二环与淝河路交叉 安徽省合肥 15.10 50.40 住宅、商 76.13 23.23 2021年6月 口东南角 市 业 24 康惠园定向安置房 北京市朝阳区双桥路 北京市 20.94 43.09 住宅、配 19.24 2.20 2021年3月 项目 双柳巷 套商业 25 青岛镇江路项目 山东省青岛市市北区 山东省青岛 5.40 29.95 住宅、商 34.04 7.25 2019年10 镇江路12号 市 业 月 26 金隅悦城 天津市东丽区张贵庄 天津市 29.66 59.53 住宅 商 51.57 2.00 2019年10 业 月 27 天津空港 天津市空港经济区 天津市 13.23 28.91 住宅 104.74 39.95 2022年9月 北京市小汤山镇马坊 北京市昌平 住宅、商 2020年12 28 北京昌润项目 村 区 28.82 39.85 业、共产 94.98 30.14 月 房 29 顺义后沙峪 北京顺义区后沙峪镇 北京市 7.98 20.05 住宅、商 29.46 4.85 2019年5月 业 30 海口西海岸(阳光 海口市秀英区西海岸 海南省海口 11.72 31.39 住宅、商 25.32 14.04 2022年9月 郡) 南侧 市 业 31 海口西溪里 海南省海口市海甸溪 海南省海口 10.78 28.16 住宅、商 20.43 0.78 2019年6月 北岸中段 市 业 住宅、配 32 北京金港嘉园项目 北京市顺义区天竺镇 北京市 4.51 17.16 套商业、 28.01 6.72 2020年8月 幼儿园 北京市房山 住宅、公 2020年10 33 北京阎村项目 北京市房山区阎村镇 区 7.30 23.88 共配套、 40.29 10.12 月 幼儿园 145 在建项目 序 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 后续投资 预计完工 号 项目名称 项目位置 区域分布 (万平方 (万平方米) 业态 (亿元) (亿元) 时间 米) 北京市经济 住宅、配 2020年10 34 北京亦庄项目 北京经济技术开发区 技术开发区 3.77 12.22 套商业、 33.32 5.10 月 幼儿园 35 金岸红堡项目A03 河北省唐山市 河北省唐山 4.92 11.45 住宅、商 8.41 2.74 2019年12 地块金岸红堡天邑 市 业 月 36 启新1889项目C-05 河北省唐山市路北区 河北省唐山 1.26 2.69 正常 1.95 1.02 2019年8月 地块 市 37 昊昱公司地块商业 天津滨海新区塘沽建 天津滨海新 1.96 8.10 商业 6.60 1.97 2019年4月 项目 材路 区 天津市南开区迎水道 天津市南开 住宅/商 38 迎顺大厦 与苑中路交口 区 1.23 6.95 业/写字 13.58 5.44 2021年6月 楼 天津市红桥区红旗北 天津市红桥 住宅/商 2019年12 39 朝阳桥湾苑 路与邵公庄大街交口 区 0.80 3.80 业/配套 8.30 2.60 月 东北侧 合计 419.05 1,288.42 1,623.09 544.53 拟建项目 序 区域分 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 (预计) 预计 预计 号 项目名称 项目位置 布 (万平方 (万平方 业态 (亿元) 拿地时间 开工时间 开售时间 完工时间 米) 米) 1 合肥-包河 合肥市包河区 安徽省 9.66 26.22 住宅、商 30.07 2018年8月 2019年3 2019年9 2023年3月 S1802地块 合肥市 业、办公 月 月 146 拟建项目 序 区域分 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 (预计) 预计 预计 号 项目名称 项目位置 布 (万平方 (万平方 业态 (亿元) 拿地时间 开工时间 开售时间 完工时间 米) 米) 2 南京奶牛场 南京市江北新区 南京市 4.46 10.31 住宅 20.83 2018年8月 2019年5 2019年 2021年12月 项目G37 江浦镇 月 12月 3 油毡厂项目 北京市丰台区久 北京市 13.11 20.78 住宅 34.89 \ 待定 待定 待定 敬庄甲1号 4 宝华家园二 北京市崇文区沙 北京市 0.87 4.26 住宅 13.00 2002年4月 待定 待定 待定 期 子口 /2002年6月 5 宁波16地块 东西北邻规划路,浙江宁 4.34 13.89 住宅 35.00 2018年4月 2018年 2019年6 2020年11月 南接丹桂路 波 12月 月 成都市高新区中 6 成都-高新区 和街道观东社区 四川省 6.10 18.42 住宅 27.69 2017年9月 2019年3 2019年6 2020年12月 91亩地块 一组、应龙社区七 成都市 月 月 组、新华社区五组 北京市 7 北京亦庄 北京经济技术开 经济技 3.81 15.05 住宅、配 48.14 2018年10 2019年8 2019年 2021年10月 X89R1项目 发区 术开发 套商业 月 月 10月 区 北京新北七 北京市昌平区北 北京市 住宅、配 2017年12 2019年5 2019年 8 家项目 七家镇 昌平区 7.10 28.18 套商业、 853.78 月 月 10月 2021年8月 幼儿园 9 金隅金钟河 天津市东丽区金 天津市 19.01 50.78 安置房 65.00 2018年8月 2019年4 2019年7 2021年8月 钟街 月 月 唐山市启新 唐山市启新水泥 河北唐 2018年4 2019年5 10 水泥厂区域 厂区域C-01地 山市 4.81 17.14 住宅 15.66 2017年5月 月 月 2020年11月 C-01地块 块 唐山市启新 唐山市启新水泥 河北唐 配套服 2018年4 2019年5 11 水泥厂区域 厂区域C-04地 山市 0.78 0.86 务 0.64 2017年5月 月 月 2020年11月 C-04地块 块 147 拟建项目 序 区域分 土地面积 建筑面积 经营 总投资额 (预计) 预计 预计 号 项目名称 项目位置 布 (万平方 (万平方 业态 (亿元) 拿地时间 开工时间 开售时间 完工时间 米) 米) 唐山市启新 唐山市启新水泥 河北唐 2019年3 2019年9 12 水泥厂区域 厂区域A-01地 山市 0.55 0.89 商业 0.68 2017年5月 月 月 2020年11月 A-01地块 块 13 金岸红堡项 金岸红堡项目 河北省 9.76 20.97 住宅、商 14.81 2013年9月 2019年8 2020年5 2021年9月 目A02地块 A02地块 唐山市 业 月 月 合计 84.36 227.75 1,160.21 注1、“土地面积”列载明的土地面积为对应项目取得的国有土地使用证(或房地产权证)上记载的土地面积;就未取得相应的国有土地使用证的项目,则在“土地面积”列载明土地出让合同中记载的土地面积;油毡厂项目的土地面积为该项目取得的《北京市国土资源局建设项目用地预审意见》上记载的土地面积; 2、总投资额主要包括土地费用、建安费、管理费、财务费以及税费等; 3、后续投资额=总投资额-截至报告期末累计投资额; 4、油毡厂及宝华家园二期项目由于拆迁及规划等工作尚未完成,故开工时间及完工实际尚未确定。 5、根据唐山市路南区政府函件,为完善西北片区居民生活配套、疏导交通、综合整治露天违法摊贩经营,临时占用金岸红堡A-02地块作为临时疏导点。截至目前,在路南区政府和属地办事处的大力支持下,该地块占地问题得到了最终解决。截至目前,该地块土地证已取得,设计方案已完成,且已通过规划局局务会审批,近期正在办理施工图联合审查后可取得《工程规划许可证》。 3、土地储备情况 截至2017年末,发行人土地储备情况如下表所示: 148 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 商品房 1 承德-鹰手营 承德鹰手营 河北省 10.55 2017年10 0.61 住宅 承德鹰手营 在建 矿区 承德市 月 四川省成都 市武侯区顺 四川省 2014年2 成都珑熙郡、成都武 已完工未售完/ 2 成都-武侯 江村六组、高 成都市 10.16 月 10.28 居住、商业 侯项目(珑熙汇) 在建 碑村三组、铁 佛村二组 四川省成都 四川省 2011年12 3 成都-大成郡 市双流县西 成都市 8.67 月 4.02 住宅 成都大成郡 已完工未售完 航港街道 4 成都-高新区 成都高新区 四川省 10.82 2017年9 15.62 住宅 成都高新区中和街道 拟建 91亩地块 成都市 月 项目 5 成都-高新区 成都高新区 四川省 11.34 2018年4 14.30 住宅 成都高新区中和街道 在建 82亩地块 成都市 月 项目 6 成都-新都区 成都新都区 四川省 12.68 2017年9 10.45 住宅 成都新都 在建 地块 成都市 月 7 成都-郫都区 成都郫都区 四川省 8.09 2017年8 4.57 住宅 成都上熙府 在建 地块 成都市 月 8 北京-金玉府 北京市海淀 北京市 2.55 2013年12 7.10 居住 西郊砂石厂西区项目 在建 区田村山 月 9 杭州-三堡地 杭州市江干 浙江省 20.21 2016年12 72.91 居住 杭州三堡 在建 块 区景芳三堡 杭州市 月 10 杭州-观澜时 杭州经济技 浙江杭 2.22 2009年12 32.00 居住、商业 杭州观澜时代项目 已完工未售完 代 术开发区 州 月 149 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 11 合肥-包河地 合肥市包河 安徽省 36.27 2016年12 45.00 居住 合肥包河 在建 块 区 合肥市 月 12 合肥-叉车厂 安徽省合肥 安徽省 28.97 2015年9 45.51 居住、商业、合肥市蜀山区项目 在建 地块 市蜀山区 合肥市 月 办公 13 合肥-包河 合肥市包河 安徽省 16.12 2018年8 15.97 居住、商业、合肥包河 拟建 S1802地块 区 合肥市 月 办公 14 重庆-南山郡 重庆市南岸 重庆市 40.81 2010年6 12.10 居住、商业 重庆南山郡 在建 区黄桷垭 月 15 上海-嘉定菊 上海市嘉定 上海市 2.39 2014年7 26.80 居住 上海嘉定项目 在建 园 区菊园新区 月 浙江省宁波 16 宁波-姚江船 市江北区姚 浙江省 2.74 2014年9 1.92 商业、办公 宁波姚江船闸项目 在建 闸 江大闸东南 宁波市 月 侧 宁波-高新区 宁波市高新 浙江省 2017年5 17 GX03-01-07地 区翔云路 宁波市 10.09 月 11.68 住宅 宁波07地块 在建 块 宁波-高新区 宁波市高新 浙江省 2017年6 18 GX03-02-15地 区百合路 宁波市 13.13 月 18.85 住宅 宁波15地块 在建 块 宁波-高新区 宁波市高新 浙江省 2018年4 19 GX03-02-16地 区百合路 宁波市 13.33 月 20.20 住宅 宁波16地块 拟建 块 20 重庆-新都会 重庆市南岸 重庆市 220.04 2015年6 37.02 居住、商业、重庆新都会项目 在建 区茶园新区 月 办公 21 重庆-时代都 重庆市南岸 重庆市 21.36 2010年12 10.00 居住、商业 重庆时代都汇 在建 150 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 汇 区茶园 月 内蒙-环球金 内蒙古呼和 内蒙古 2007年5 居住、商业、金隅·时代城(含金 22 融中心 浩特市赛罕 呼和浩 0.55 月 1.73 办公 隅环球金融中心) 在建 区 特市 北京-西山甲 北京市丰台 2014年10 居住、商业、 23 一号 区长辛店张 北京市 3.08 月 43.90 办公 北京张郭庄项目 在建 郭庄地区 24 唐山-金隅乐 河北省唐山 河北省 6.37 2010年8 7.15 居住 唐山金隅乐府项目 在建 府 市路北区 唐山市 月 南京市浦口 25 南京-奶牛场 区江浦街道 江苏省 26.58 2016年4 42.60 居住 南京奶牛场项目 在建 地块 奶牛场1号 南京市 月 地块 南京-金隅紫 江苏省南京 江苏省 2013年10 26 京府 市建邺区兴 南京市 1.23 月 29.30 居住 南京紫京府项目 已完工未售完 隆大街北侧 27 南京-九龙湖 南京江宁区 江苏省 17.16 2017年7 32.00 居住、商业 南京G20(九龙湖) 在建 G20 南京市 月 南京市浦口 28 南京奶牛场项 区江浦街道 江苏省 7.13 2018年8 10.80 居住 南京奶牛场项目G37 拟建 目G37 奶牛场2号 南京市 月 地块 29 天津-金隅悦 天津市东丽 天津市 1.74 2010年1 21.40 居住 金隅悦城 在建 城 区张贵庄 月 30 天津-空港地 天津市空港 天津市 21.30 2016年10 57.50 居住 天津空港 在建 块 经济区 月 151 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 31 北京-长阳商 北京市房山 北京市 2.26 2013年8 17.65 居住、商业 房山项目 在建 品房 区房山新城 月 北京-后沙峪 北京顺义区 2015年10 32 商品房 后沙峪镇后 北京市 1.50 月 18.50 居住 顺义后沙峪 在建 沙峪村 33 北京-上城郡 北京昌平区 北京市 26.13 2013年9 45.80 住宅 上城郡 在建 月 34 北京-北七家 北京昌平区 北京市 23.69 2017年12 68.40 住宅 北京新北七家项目 拟建 镇 月 35 北京-亦庄 北京大兴区 北京市 9.36 2017年10 24.60 住宅 北京亦庄 在建 月 海南省海口 海南省 2012年12 36 海口-海甸溪 市海甸溪北 海口市 3.07 月 5.36 居住、商业 海口西溪里 在建 岸中段 37 海口-阳光郡 海口市西海 海南省 29.25 2016年10 9.21 居住 海口西海岸(阳光郡)在建 岸长滨17街 海口市 月 38 北京亦庄 北京经济技 北京市 12.10 2018年10 33.20 住宅 北京亦庄X89R1项 拟建 X89R1项目 术开发区 月 目 山东省青岛 山东省 2014年12 39 青岛-和府 市市北区镇 青岛市 2.66 月 14.94 居住、商业 青岛镇江路项目 在建 江路12号 40 青岛-即墨地 青岛市即墨 山东省 28.35 2018年5 16.48 居住、商业 青岛-即墨地块 拟建 块 区创智新区 青岛市 月 唐山-金岸红 唐山市路南 河北省 2013年9 金岸红堡项目一期1 41 堡 区学院路以 唐山市 6.3 月 3.19 居住、商业 区/4区 已完工未售完 西、赵各庄道 152 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 南侧、小艾路 东侧 唐山-启新 唐山市路北 河北省 2013年10 启新1889项目C-06 42 1889 区新华道北 唐山市 3.8 月 1.80 居住、商业 地块 已完工未售完 侧、陡河西侧 唐山-路北区 唐山市路北 河北省 2017年5 唐山市启新水泥厂区 43 地块 区 唐山市 13.32 月 7.32 居住、商业 域C-01地块、C-04 拟建 地块、A-01地块 唐山-启新 唐山市路北 河北省 2016年1 启新1889项目C-05 44 C-05项目 区新华道北 唐山市 1.41 月 0.47 居住 地块 在建 侧、陡河西侧 唐山市路南 唐山-金岸红 区学院路以 河北省 2011年6 金岸红堡项目A03地 45 堡 西、赵各庄道 唐山市 11.45 月 2.14 居住、商业 块金岸红堡天邑 在建 南侧、小艾路 东侧 唐山市路南 唐山-金岸红 区学院路以 河北省 2013年9 金岸红堡项目A02地 46 堡 西、赵各庄道 唐山市 20.96 月 3.24 居住、商业 块 拟建 南侧、小艾路 东侧 昊昱公司地块 天津滨海新 天津滨 2016年6 昊昱公司地块商业项 47 商业项目 区塘沽建材 海新区 1.96 月 1.78 商业 目 在建 路 天津市南开 天津市 2015年6 48 迎顺大厦 区迎水道与 南开区 2.12 月 4.50 居住、商业 迎顺大厦 在建 苑中路交口 153 土地储备 区域分 未售土地储备 购买金额 序号 项目名称 项目位置 布 面积(万平方 拿地时间 土地性质 对应的地产项目 项目状态 米) (亿元) 天津市红桥 区红旗北路 天津市 2015年3 49 朝阳桥湾苑 与邵公庄大 红桥区 0.61 月 4.38 居住、商业 朝阳桥湾苑 在建 街交口东北 侧 商品房小计 788.00 946.25 保障房 1 科技园公租房 西三旗建材 北京市 17.40 2017年2 0.29 住宅 科技园公租房 在建 城内 月开工 2 北京-朝阳新 北京市朝阳 北京市 9.51 2012年7 1.20 居住 朝阳新城D组团定向 已完工未售完 城D组团 区东坝 月 安置房项目 3 天津-金钟地 天津市东丽 天津市 26.86 2018年8 29.10 居住 天津金钟河 拟建 块 区金钟街 月 4 北京-顺义天 北京市顺义 北京市 6.02 2017年4 19.30 住宅 金港嘉园 在建 竺地块 区 顺义区 月 5 北京-阎村 北京房山区 北京市 22.34 2017年12 25.40 住宅 北京阎村项目 在建 月 6 康惠园定向安 北京市朝阳 2007年11 康惠园定向安置房项 置房项目 区双桥路双 北京市 3.97 月 10.00 住宅 目 在建 柳巷 保障房小计 86.10 85.29 合计 874.10 1,031.54 注1:北京后沙峪商品房及后沙峪保障房是同时取得的土地储备项目,共计购买金额为185,000.00万元。 2:由于个别已完工未售完项目的未售土地储备面积较小,去化率超过90%,故不在上述表格体现。 154 上表中,截止报告期末发行人拿地时间较早、尚未开发完成的项目共有如下3个: (1)油毡厂 该项目现为金隅下属子公司的工业厂房用地,证载土地用途为工业用地。因发行人计划将该宗土地转为房地产开发用地,故纳入土地储备。但目前还需等待政府规划确定后再申请报批,故目前尚未开工建设。 (2)宝华家园二期 宝华家园项目规划总用地面积为20,750平方米,其中项目建设总用地11,950平方米,代征用地8,800平方米。项目分为两期建设,其中宝华家园一期项目已于2000年10月建成竣工交用;宝华家园二期项目用地面积8,250平方米,目前项目开发工作推进难度较大,主要原因是未完成拆迁工作。 公司曾多次推动宝华家园二期项目拆迁及开发建设工作,但由于待拆迁居民原居住面积较小、家庭人口多、群体失业率高、生活较为困难,故而拆迁诉求较高,拆迁工作难度极大,多年来该项目推进速度较慢。 (3)康惠园安置房项目 康惠园项目规划总用地面积24.56万平方米,其中建设总用地15.79万平方米,代征道路用地7.16万平方米,代征绿化用地1.61万平方米。项目大部分住宅及配套于2010年交付使用,剩余7#、21#楼两栋住宅楼及一所九年一贯制学校因涉及集体土地腾退、征收问题未开发建设。 该项目目前已与集体地属地政府签订征地协议,下一步公司将继续完善土地手续及其他各项工程建设的前期手续,促进以上工程尽快开工。 155 根据国土资源部办公厅、北京市东城区政府和北京市东城区住房和城市建设委员会的确认并经本公司自查,宝华家园二期、康惠园安置房项目延期动工系未完成拆迁工作等发行人能控制的原因所致,其逾期开工的情况符合《闲置办法》第八条规定的因政府原因尚未动工开发的情形。 综上所述,发行人不存在土地闲置的情况,该项目无整体转售计划。 此外,内蒙-环球金融中心、杭州观澜时代等项目拿地时间较早仍然为在建,主要原因为项目投资较大,按计划分期开工,目前仍有一部分工程(主要为商业部分)尚未建完,故仍列为在建项目。 156 (十)发行人环保治理情况 1、环保措施及管理制度 为更好适应新形势下国家及地方政府对环境保护的要求,加强公司环境保护监督,规范成员单位环境保护管理工作,公司已建立《环境保护管理办法》、《环境保护标准化建设管理办法》等一系列环境保护制度,并成立了环境保护工作领导小组、技术质量与环境资源管理部等部门。 公司环境保护制度包括四部分:1)基本制度:环境保护管理办法;2)运行制度:污染治理设施管理制度、环境保护巡检制度、监测管理制度;3)应急制度:环境应急管理制度、重污染天气应急管理制度;4)风险防控制度:环境风险防控管理制度。 (1)环保工作机构设置 环境保护工作领导小组负责领导、协调、部署公司环境保护工作,监督与评估子公司环境保护管理和环境风险控制工作,对子公司环境保护存在的问题下达整改任务等。技术质量与环境资源管理部负责贯彻国家、地方环境保护法律、法规、政策,开展环境保护标准化建设管理,制定公司环境管理相关规章制度,制定并组织实施公司环境保护年度工作计划、监督检查和监督检测计划,分解落实年度减排任务,监督检查子公司日常环境保护管理工作,对子公司环境保护工作提出考核与奖励意见及建议,监督新建、改建、扩建项目执行环境保护“三同时”要求,组织、协调下属子公司办理环境影响评价审批及验收手续等。 (2)对子公司的责任规定 根据公司环境保护管理办法的要求,发行人各子公司严格按照国家、地方环境保护法律法规、政策和标准要求,组织生产经营活动;各子公司均制定年度环境保护工作计划、环境保护重点项目实施计划、环境风险防控及应急预案,并确保工作计划和重点项目按期实施。 发行人各子公司实行环境保护管理责任制,对环境保护工作目标进行层层分解,责任到班组、岗位;对环境保护设施运行、污染物达标排放等日常管理工作落实责任到岗位、人员,并定期考核。 各子公司建立了环境保护巡检制度,定期对环境保护设施运行、无组织排放、环 境风险源进行巡检,以便发现问题立即解决;同时,各公司制定了环境检测计划,定期对主要污染物排放情况进行检测,确保污染物排放符合国家及地方标准要求,并进行污染物排放总量控制和污染源申报登记工作。 针对环境安全事故,公司环保管理办法规定,若发生环境安全事故或在各级政府检查中发现问题,应立即处理并及时整改,同时,积极沟通协调环境保护行政主管部门,降低对企业的负面影响。受到处罚的,要及时、如实向公司技术质量与环境资源管理部报告并提交整改方案。 (3)关于建设项目的规定 对于在建的工程、项目,公司环保管理办法规定,项目配套的环境保护设施必须按照环评报告及批复文件要求建设,与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。公司会对建设项目环境保护“三同时”执行情况、施工过程污染防治情况、配套环境保护设施建设与环评报告及批复文件相符情况进行不定期跟踪检查。 (4)风险防控和应急措施 根据公司规定,各子公司编制了本单位环境风险防控方案、环境应急预案,并根据生产经营和政策形势变化,每年年底对风险防控方案和应急预案进行重新评估和完善。各子公司均备有应急物资储备,每年至少组织一次培训和应急演练。若遇到重大环境安全事故或重要媒体曝光事件,公司和涉事子公司将成立联合处置工作组,全力组织消除事件的负面影响并配合政府相关部门做好善后工作。 (5)监督检查 发行人对各子公司会不定期开展环境监督检查和监督检测。环境监督检查由技术质量与环境资源管理部进行,环境监督检测由技术质量与环境资源管理部制定计划,委托北京建筑材料检验研究院进行。对于在环境监督检查和监督检测中发现的环境保护问题,相关子公司应立即整改或限期整改。 (6)考核与奖惩 公司建立了环保任务的考核奖惩机制。未完成环保任务的企业、未能有效整改的企业、受到环保主管部门的行政处罚的企业,其主要负责人将被扣减一定比例的绩效收入;若发生环境安全重大事件,将按程序对子公司主要责任人严肃处理。” 2、报告期内受环保部门处罚情况 报告期内,发行人受环保部门10万元及以上处罚情况如下: (1)2015年5月27日,北京市环境保护局出具《行政处罚决定书》(京环保监察罚字[2015]41号),内容为2015年3月18日,北京市环境保护局对北京金隅嘉业房地产开发有限公司(以下简称“金隅嘉业”)进行了调查,发现该公司位于朝阳区常营乡的常营二期经济适用住房项目B标段项目已经北京市环境保护局2007年环评批复(京环审〔2007〕1284号),但该项目需要配套建设的水污染防治等环保设施未经验收,主体工程即于2011年正式投入使用。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款的规定。北京市环境保护局于2015年5月6日告知金隅嘉业违法事实、处罚依据和拟作出的处罚决定,并告知金隅嘉业有要求听证的权利。 金隅嘉业于2015年5月8日向北京市环境保护局提交了书面听证申请,北京市环境保护局于2015年5月25日举行了听证会。听证会上,金隅嘉业对本案违法事实表示无异议,同时提出两点申辩意见:一是认为处罚主体错误,北京市土地整理储备中心未依约建成市政基础设施,导致小区污水不能正常排放,项目无法进行环保验收;二是适用法律错误,处罚标准过高,依据特别法优于普通法的原则应适用《建设项目环境保护管理条例》而不是《中华人民水污染防治法》,因此提出免除处罚。 经复核,北京市环境保护局认为基于违法事实的存在以及环评批复的要求,处罚主体无误;《中华人民共和国水污染防治法》与《建设项目环境保护管理条例》相比位阶高,且是新法,所以法律适用无误。鉴于金隅嘉业积极采取相关措施改正违法行为,北京市环境保护局决定予以从轻处罚。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条的规定,北京市环境保护局决定如下:责令常营二期经济适用住房项目B标段项目停止使用,处10万元罚款。 上述事项发生后,金隅嘉业积极采取措施进行整改,并按时缴纳了罚款。2016年9月,金隅嘉业收到北京市环境保护局的批复,同意常营二期经济适用住房项目B标段项目竣工环境保护验收申请,同意该项目主体工程正式投入运行。 (2)2017年7月4日,保定市环境保护局出具《行政处罚决定书》(保环罚〔2017〕5号),内容为2017年5月11日,保定市环境保护局对曲阳金隅水泥有限公司(以下简称“曲阳金隅”)进行了调查,发现曲阳金隅实施了以下环境违法行为:保定市环 保监测站于2017年4月18-19日对曲阳金隅进行国控废气重点源监督监测,2017年5月9日的监测报告(BHJB2017ZDY022-01)显示曲阳金隅水泥包装仓1#废气排放口颗粒物实测浓度为12mg/????,超过标准值10mg/????,超标倍数为0.2倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定,保定市环境保护局决定对曲阳金隅除以12万元罚款。收到上述处罚通知后,曲阳金隅及时缴纳了罚款,并立即进行整改。2017年5月24日,保定市环保监测站对前述点位进行了复测,复测结果为3mg/????、2mg/????、1mg/????,均达标排放。 (3)2017年7月4日,保定市环境保护局出具《行政处罚决定书》(保环罚〔2017〕6号),内容为2017年5月12日,保定市环境保护局对涞水冀东水泥有限责任公司(以下简称“涞水冀东”)进行了调查,发现涞水冀东实施了以下行为:保定市环保监测站于2017年4月19-20日对涞水冀东进行国控废气重点源监督监测,2017年5月11日的监测报告(BHJB2017ZDY0016-01)显示涞水冀东窑尾废气排放口氨折算浓度为15.14mg/????,超过标准值8mg/????,超标倍数为0.89倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定,鉴于涞水冀东超标倍数属1倍以内,且市环境监测站于2017年5月24日对涞水冀东再次监测后,污染物均达标排放,保定市环境保护局决定对涞水冀东处以如下行政处罚:罚款人民币15万元整。收到处罚通知后,涞水冀东及时缴纳了罚款,并积极整改。 (4)2018年3月27日,朝阳区环保局对北京金隅嘉业房地产开发有限公司朝新嘉园五区18号楼的朝阳新城D商业项目总排口排放的污水进行了采样检测,发现化学需氧量浓度为1200mg/L、氨氮浓度为70.1mg/L,超过了北京市《水污染物综合排放标准》(DB11/307-2013)中规定的排入公共污水处理系统的水污染物质排放限值:化学需氧量500mg/L、氨氮45mg/L,违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定,于5月2日下达《行政处罚决定书》(朝环保罚字[2018]078号)罚款30万元,并责令于5月28日前完成治理,污水达标排放。收到处罚通知后,该企业及时缴纳了罚款,并按期完成整改 综上所述,报告期内公司及下属子公司环保违规事件较少,违规事项所受处罚较轻,不属于重大违规行为,相关子公司均已进行积极整改。公司对环保工作高度重视,除上述情形外,公司及下属子公司不存在因其他因违反环境保护的法律法规而受到重 大行政处罚的情形,前述处罚对公司的生产经营及本次债券发行不构成重大不利影响。 3、发行人环保建设工作及整改情况 针对报告期内发行人子公司出现的环保违规情况,为加强各子公司环境保护建设工作,规范各子公司的生产经营,减少上述情况的发生,发行人在连续三年开展环境保护标准化建设工作的基础上,为保证持续做好环保管理工作,坚守环保红线,使守法常态化,于2017年将环境标准化建设扩展到包括冀东水泥和冀东集团各相关企业。2017年,发行人启动了113家子公司的环境保护标准化建设工作,组织各公司开展自查、整改、自评工作。 通过环境标准化建设的开展,发行人对各子公司的环境状况进行了全面的摸底,对环境保护现状有了准确的判断;各公司对本单位环境保护工作进行了全面的梳理,通过对环保问题的整改,提高了环保管理、治理水平和环境风险防控能力。冀东集团及其下属企业初次开展环境标准化建设工作,环境治理硬件和环保管理软件均有明显提升。有效抑制了在当前极为严峻的环保形势下,各类环保事件的发生。 项目实施以来,各子公司在对标自查中发现危险废物储存或处置不当,生产现场物料存放不符合国家及地方标准要求,地面积灰,环保设施巡查制度及排污口标识牌管理不到位等问题,并严格进行了规范整改。项目实施后,由于各公司认真开展对标自查、整改落实,水泥企业环境状况有很大改善,基本得到各地环保部门的认可,大大提高了各企业环境风险防控能力,有效抑制了在当前极为严峻的环保形势下,各类环保事件的发生;冀东集团相关企业将继续深入开展标准化建设,完善相关工作。 (1)完善环保管理制度,落实责任制。通过环保标准化建设项目的实施,各企业均建立了环保管理机构、环境风险领导机构,制订了环境保护管理办法等基本制度、环境风险防控方案和环境应急预案等。 (2)实施环保补短板工程,污染物治理能力明显提升。企业主要大气污染物控制设施、除尘降噪设施、水处理设施等配备基本齐全,处理能力基本满足当前国家及地方标准要求;在线监测系统均通过地方环保部门验收,故障报告能及时报送环保部门等均符合环保部门要求,各类主要污染物治理能力明显提高。 (3)现场管理更加规范,无组织排放明显减少。各企业已经或正在采取物料仓 储设施建设,上料皮带走廊、下料口封闭管理等措施;生产现场管理更加规范,洒水抑尘效果明显。 (4)固废管理渠道明晰,危废处置渐入正轨。各企业一般工业固体废物基本实现资源化利用,未能利用的与相关单位签订处置协议;水泥企业废油基本实现梯级利用,油品包装物与油品厂家签订回收协议或与有资质的危险废物处置单位签订处置协议,厂内设置专门场所收集储存,处置过程未对环境造成危害。 公司将通过日常检查督查,对2017年环境保护自查工作过程中发现的不规范问题进行持续跟踪,监督各企业抓紧整改到位。 十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 作为一家上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上交所上市规则和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的治理结构,建立、健全了内部管理和控制制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。 (一)股东大会 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了详细的规定。 1、股东大会职权 股东大会是发行人的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定发行人的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对发行人增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行人合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (10)对发行人发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议; (11)对发行人聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (12)修改《公司章程》; (13)审议发行人在一年内购买、出售重大资产超过发行人最近一期经审计总资产30%的事项; (14)对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (15)审议批准变更A股募集资金用途事项; (16)审议股权激励计划; (17)审议单独或合计持有代表发行人有表决权的股份百分之三以上的股东的提案; (18)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (19)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 2、股东大会会议召开情况 报告期内,发行人共召开过10次股东大会,具体情况如下表所示: 序号 时间 届次 主要决议 1 2015年5月27日 2014年度股东 审议通过了《关于公司董事会2014年度工作报告 周年大会 的议案》等19项议案 2 2015年8月12日 2015年第一次 审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议 临时股东大会 案》等4项议案 3 2015年11月27日 2015年第二次 审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》等9项议 临时股东大会 案 4 2016年5月18日 2015年度股东 审议通过了《关于公司董事会2015年度工作报告 周年大会 的议案》等14项议案 序号 时间 届次 主要决议 5 2016年8月15日 2016年第一次 审议通过了《关于公司对冀东发展集团有限责任公 临时股东大会 司增资并收购股权的议案》等4项议案 6 2017年5月17日 2016年度股东 审议通过了《关于公司董事会2016年度工作报告 大会 的议案》等15项议案 7 2017年8月15日 2017年第一次 审议通过了《关于选举董事的议案》等2项议案 临时股东大会 8 2017年12月15日 2017年第二次 审议通过了《关于变更公司名称的议案》等7项议 临时股东大会 案 2018年第一次 审议通过了《关于公司将水泥等业务相关资产注入 9 2018年3月29日 临时股东大会 唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》等2 项议案 10 2018年5月24日 2017年年度股 审议通过了《关于公司董事会2017年度工作报告》 东大会 等11项议案 (二)董事会 发行人现行《公司章程》、《董事会议事规则》规定,公司设董事会,董事会由九名至十三名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。 1、董事会职权 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定发行人的经营计划和投资方案; (4)制订发行人的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订发行人增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案; (7)拟定发行人重大收购、收购发行人股票的方案; (8)拟定发行人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (9)根据法律、行政法规和《公司章程》规定,决定须由股东大会批准以外的 其他对外担保事项; (10)在股东大会授权范围内,决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (11)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以上1,000万元以下(含1,000万元)的对外捐赠事项; (12)决定发行人内部管理机构的设置; (13)聘任或者解聘发行人总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员,决定其报酬及奖惩事项; (14)制定发行人的基本管理制度; (15)拟订《公司章程》修改方案; (16)管理发行人的信息披露事项; (17)向股东大会提请聘任或更换为发行人审计的会计师事务所; (18)听取发行人总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (19)法律、法规、发行人股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。 2、董事会会议召开情况 报告期内,董事会共召开了47次会议。发行人董事会历次会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。 (三)监事会 发行人现行《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。 监事会由七名至九名监事组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1、监事会职权 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (1)检查发行人的财务,对董事会编制的发行人定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)对董事、高级管理人员执行发行人职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3)当发行人董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时,要求前述人员予以纠正; (4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以发行人名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (5)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (6)向股东大会会议提出提案; (7)代表发行人与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (8)发现发行人经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (9)《公司章程》规定的其他职权。 2、报告期内监事会会议召开情况 报告期内,监事会共召开27次会议。发行人监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。 十一、公司最近三年违法违规行为的情况 报告期内公司不存在重大违法违规行为及处罚情形,严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。 公司己依法建立健全股东大会、董事会、监事会,公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。 本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。 十二、公司房地产业务核查 鉴于房地产业务为本公司主营业务之一,主承销商按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)等有关法律、法规的规定,对公司及其下属公司的房地产业务进行了核查,核查结果表明公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)等有关法律、法规的相关要求。 十三、公司独立运营情况 (一)业务独立情况 根据发行人《营业执照》的记载,发行人的经营范围为:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。 发行人独立从事上述规定的经营范围内的业务,未受到发行人控股股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与发行人控股股东及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 (二)资产独立情况 发行人拥有独立、完整的生产经营场所,以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统,拥有生产经营所需的土地使用权、房产、专利、商标的所有权或者使用权等资产,具有独立、完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。 (三)人员独立情况 发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任并在发行人领取报酬,未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬;发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;发行人人力资源部对人事、劳动工资实施管理,根据董事会和管理层的决策进行定岗定编定责,对员工进行绩效考核和工资分配;发行人全体董事、监事以及高级管理人员的选任均通过合法程序进行,股东大会和董事会做出人事任免决定均能有效执行,不存在主要股东单位及其关联单位干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的现象。 发行人在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其控制的其他关联方,发行人员工均与发行人通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。发行人已建立和制订了独立于其主要股东及其关联单位的劳动、人事、工资管理体系及制度。 (四)机构独立情况 发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,并制定了相应的议事规则,运作情况良好。同时,发行人建立了完整独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。 发行人的机构和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系,发行人具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系,包括管理机构体系及经营机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东大会行使其股东权利,选举董事参与公司的经营管理,不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。 (五)财务独立情况 发行人设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;财务机构及财务人员均完全独立于主要股东。 发行人独立在银行开户,不存在与控股股东共用银行账户的情况,也不存在发行人将资金存入控股股东的财务公司或者结算中心账户之情形。发行人的基本银行账户在中国工商银行股份有限公司北京安贞支行开立,账号为0200064809024606365。 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,统一社会信用代码为91110000783952840Y。 发行人独立作出财务决策,不存在控股股东干预发行人资金使用或挪用发行人资金的情况。 十四、公司关联交易情况 (一)关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)以及中国证监会、上交所的相关规定,截至2017年12月31日,发行人的主要关联方及关联方关系如下: 1、存在控制关系的关联方 (1)发行人控股股东 关联方 关联方名称 控制期间 控股股东 原金隅集团 2016年12月29日之前 控股股东 北京国管中心 2016年12月29日及之后 (2)发行人子公司 详细情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况/六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况/(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 2、不存在控制关系的关联方 (1)持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 截至2017年12月31日,发行人不存在持有其5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 (2)合营公司与联营公司 详细情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况/六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况/(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 (3)其他关联方 其他关联方名称 关联关系 金隅资产公司 与本公司有共同的关键管理人员 中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校 金隅资产公司下属企业 北京西砂资产经营有限公司 金隅资产公司下属企业 邯郸邯泥建材有限公司 金隅资产公司下属企业 北京大成房地产开发有限责任公司 金隅资产公司下属企业 北京市龙凤山砂石厂 金隅资产公司下属企业 北京金隅科技学校 金隅资产公司下属企业 北京市光华木材厂 金隅资产公司下属企业 北京金隅置业有限公司 金隅资产公司下属企业 北京建贸物业管理有限公司 金隅资产公司下属企业 北京市门窗有限公司 金隅资产公司下属企业 金隅京体(北京)体育文化有限公司 金隅资产公司下属企业 (二)报告期内关联交易 1、购买商品、接受劳务 (1)自关联方购买商品和接受服务 单位:万元 项目 商品或服务 2017年度 2016年度 2015年度 类型 与合营、联营企业交易 柯诺(北京)木业有限公司 采购原材料 - 1,496.48 14,398.84 北京金时佰德技术有限公司 采购原材料 635.30 639.52 945.95 森德(中国)暖通设备有限公司 采购原材料 703.43 116.44 283.91 星牌优时吉建筑材料有限公司 采购原材料 - 303.17 180.93 鞍山冀东水泥有限责任公司 采购原材料 3,062.27 738.19 - 包钢冀东水泥有限公司 采购商品 673.56 215.48 - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公 购买商品、接受 8.12 25.21 - 司 劳务 冀东太平洋(北京)环保工程技 采购原材料 683.25 10.51 - 术有限公司 冀东太平洋(北京)环保工程技 接受劳务 - - - 术有限公司 冀东海德堡(陕西)物流有限公 其他采购 277.69 - - 司 冀东海德堡(扶风)水泥有限公 采购原材料 51.95 6.41 - 司 冀东水泥扶风运输有限责任公 接受劳务 55.37 1.73 - 司 唐山曹妃甸盾石新型建材有限 采购材料 1,089.07 - - 公司 河北睿索固废工程技术研究院 采购原材料 54.78 - - 有限公司 小计 7,294.79 3,553.14 15,809.63 与其他关联方交易 北京大成房地产开发有限责任 接受劳务 - 28.00 63.42 公司 北京大成房地产开发有限责任 采购原材料 1.79 4.25 5.34 公司 北京金隅科技学校 接受培训服务 0.05 1.99 9.82 北京市龙凤山砂石厂 接受开采劳务 5.11 142.74 3.50 中国共产党北京建筑材料集团 接受培训服务 - 0.63 1.78 总公司委员会党校 北京金隅科技学校 采购原材料 - - - 北京金隅资产经营管理有限公 接受劳务 13.50 - - 司 小计 20.45 177.61 83.87 合计 7,315.24 3,730.75 15,893.50 (2)向关联方销售商品和提供服务 单位:万元 项目 商品或服务 2017年度 2016年度 2015年度 类型 与原控股股东交易 原金隅集团 提供物业服务 99.64 161.75 218.59 小计 99.64 161.75 218.59 与合营、联营企业交易 柯诺(北京)木业有限公司 销售商品 - 154.87 3,719.62 欧文斯科宁复合材料(北京)有 销售商品 1,657.57 1,706.77 1,820.62 限公司 星牌优时吉建筑材料有限公司 销售商品 231.85 192.62 185.66 北京青年营金隅凤山教育科技 提供劳务 58.55 - - 有限公司 北京市高强混凝土有限责任公 销售商品 78.86 51.69 169.96 司 北京金时佰德技术有限公司 销售商品 42.74 - 41.56 森德(中国)暖通设备有限公司 销售商品 - - - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公 销售商品、提供劳 6,584.97 4,030.65 - 司 务 冀东海德堡(扶风)水泥有限公 销销商品、提供劳 5,862.84 3,391.18 - 司 务 包钢冀东水泥有限公司 销售商品、提供劳 8,116.30 1,784.09 - 务 长春轻轨冀东混凝土有限公司 销售商品、提供劳 3,757.81 1,333.14 - 务 鞍山冀东水泥有限责任公司 销售商品、提供劳 5,282.00 347.69 - 务 冀东水泥扶风运输有限责任公 销售商品、提供劳 674.24 280.55 - 司 务 冀东太平洋(北京)环保工程技 销售商品、提供劳 26.71 249.26 - 术有限公司 务 冀东海德堡(陕西)物流有限公 销售商品、提供劳 164.66 - - 司 务 唐山曹妃甸盾石新型建材有限 销售商品、提供劳 85.36 180.02 - 公司 务 CrossPointTrading274(Pty) 提供劳务 3,602.10 - - Ltd(RF) 唐山航岛海洋重工有限公司 销售商品、提供劳 604.88 - - 务 北京新源混凝土有限公司 销售商品 5.71 - - 小计 36,837.14 13,702.54 5,937.42 与其他关联方交易 金隅资产公司 提供物业服务 99.64 - - 北京金隅科技学校 提供劳务 - 7.18 - 邯郸邯泥建材有限公司 销售商品 37.15 34.01 25.68 北京市危险废物处置中心 销售商品 - - - 北京大成房地产开发有限责任 销售商品 - 169.11 - 公司 北京西砂资产经营有限公司 销售房屋 - - 6,456.49 北京市光华木材厂 提供质检劳务 - 20.00 470.00 北京大成房地产开发有限责任 提供物业服务 53.03 - 267.39 公司 北京金隅置业有限公司 提供工程劳务 - - 186.04 北京建贸物业管理有限公司 提供工程劳务 - 14.27 162.66 北京市门窗有限公司 提供装饰劳务 - 15.81 60.63 北京西砂资产经营有限公司 提供劳务 125.86 9.00 53.02 金隅京体(北京)体育文化有限 提供设计服务 - 3.40 公司 中国共产党北京建筑材料集团 提供会议服务 - - 总公司委员会党校 中国共产党北京建筑材料集团 销售商品 - 10.22 - 总公司委员会党校 小计 216.04 279.60 7,685.31 合计 37,152.83 14,143.89 13,841.31 注:2016年,公司原控股股东原金隅集团将持有本公司的全部国有股份共计4,797,357,572股股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心,2016年12月29日,公司确认上述公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。北京国管中心直接持有公司4,797,357,572股股份,占公司总股本的44.93%,原金隅集团不再持有公司股份,不再是公司控股股东;北京国管中心成为公司控股股东。 发行人及其子公司向关联方购买/销售商品和接受/提供劳务是基于市场价格协商确定并按发行人及其子公司与关联方签订的协议条款所执行。 2、关联方租赁 (1)作为出租人 单位:万元 承租方名称 租赁资产 2017年度租赁 2016年度租赁 2015年度租赁 种类 收入 收入 收入 星牌优时吉建筑材料有限房屋 1,143.83 920.40 1,179.06 公司 北京大成房地产开发有限房屋 454.80 477.54 477.54 责任公司 柯诺(北京)木业有限公司 房屋 - - 468.52 欧文斯科宁复合材料(北京)厂房 2.38 99.43 151.15 有限公司 北京金时佰德技术有限公房屋 148.30 136.64 52.09 司 森德(中国)暖通设备有限公房屋 - - - 司 原金隅集团 房屋 - 62.94 - 北京市门窗有限公司 房屋 - - - 合计 1,749.31 1,696.94 2,328.37 (2)作为承租人 单位:万元 出租方名称 租赁资产种 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 类 租赁支出 租赁支出 租赁支出 租赁支出 北京西砂资产经营有限公司 房屋 158.32 168.36 270.03 325.72 北京市龙凤山砂石厂 场地 39.45 - 32.60 5.00 北京大成房地产开发有限责任 房屋 32.80 - 31.08 - 公司 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 设备 - 10.26 - - 鞍山冀东水泥有限责任公司 房屋 85.47 - - - 北京市门窗有限公司 房屋 36.32 - - - 合计 352.36 178.61 333.71 330.72 发行人及其子公司向关联方出租资产或自关联方租赁资产的租金是参考市场价格协商确定并按发行人及其子公司与关联方签订的协议条款所执行。 3、关联方担保 (1)接受关联方担保 ①2017年度 于2017年,公司无接受关联方提供的借款担保。 ②2016年度 于2016年,公司无接受关联方提供的借款担保。 ③2015年度 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 原金隅集团 北京金隅嘉业房地 200,000,000.00 2013年10月2016年6月 产开发有限公司 18日 26日 原金隅集团 北京金隅嘉业房地 420,000,000.00 2013年6月 2016年6月 产开发有限公司 27日 26日 原金隅集团 北京金隅嘉业房地 20,000,000.00 2014年4月 2016年6月 产开发有限公司 18日 26日 原金隅集团 北京金隅嘉业房地 100,000,000.00 2014年5月 2016年6月 产开发有限公司 6日 26日 原金隅集团 北京金隅嘉业房地 100,000,000.00 2014年5月 2016年6月 产开发有限公司 7日 26日 合计 840,000,000.00 以上关联方均无偿为发行人及其子公司提供借款担保。 (2)提供关联方担保 ①2017年 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 冀东水 鞍山冀东水泥有限责任公司 20,000,000.00 2017年7月11 2018年7月17 泥 日 日 冀东水 鞍山冀东水泥有限责任公司 14,000,000.00 2017年11月30 2018年11月15 泥 日 日 冀东水 鞍山冀东水泥有限责任公司 18,000,000.00 2018年11月16 2018年11月15 泥 日 日 合计 52,000,000.00 ②2016年度 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 18,000,000.00 2016年3月2 2017年3月2日 公司 日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 1,050,000.00 2016年10月28 2017年1月19 公司 日 日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 20,000,000.00 2016年7月11 2017年7月10 公司 日 日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 14,000,000.00 2016年10月28 2017年10月27 公司 日 日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 8,400,000.00 2016年7月28 2017年1月28 公司 日 日 冀东水泥 鞍山冀东水泥有限责任 6,600,000.00 2016年8月30 2017年2月28 公司 日 日 合计 68,050,000.00 ③2015年度 于2015年12月31日,发行人及其子公司未向关联方提供借款担保。 4、关联方资金拆借 (1)资金拆入 单位:万元 项目 拆借金额 起始日 到期日 2017年度 金隅资产公司 5,000.00 2017年11月30日 2018年11月25日 项目 拆借金额 起始日 到期日 金隅资产公司 8,100.00 2017年1月25日 2018年1月24日 北京国管中心 6,000.00 2017年5月27日 2018年5月27日 北京国管中心 2,055.00 2017年8月25日 2018年8月25日 2016年度 5,000.00 原金隅集团 2016年12月7日 2017年11月25日 2015年度 23,000.00 原金隅集团 30,340.00 2015年9月 2015年11月 上述借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。 (2)资金拆出 2017年度,包钢冀东水泥有限公司从发行人拆出资金人民币60,000,000.00元,年利率为4.35%,截止2017年12月31日。拆出资金余额人民币60,000,000.00元。 2017年度,CrossPointTrading274(Pty)Ltd(RF)从发行人拆出资金人民币16,862,451.29元,年利率为10.25-10.50%,截止2017年12月31日。拆出资金余额人民币185,121,010.18元。 截止2017年12月31日,星牌优时吉建筑材料有限公司从发行人拆出资金余额人民币104,188,940.00元。 2016年度,包钢冀东水泥有限公司从发行人及子公司拆出资金人民币15,000,000.00元,年利率为5.22%,截至2016年12月31日,拆出资金余额人民币52,080,000.00元。 2016年度,柯诺(北京)木业有限公司从发行人及子公司拆出资金人民币7,396,000.00元,年利率为4.35%,截至2016年12月31日,累计拆出资金人民币7,396,000.00元。 2016年度,星牌优时吉建筑材料有限公司从发行人及子公司拆出资金人民币7,500,000.00元,年利率为4.35%,截至2016年12月31日,累计拆出资金人民币104,188,940.00元。 2015年度,星牌优时吉建筑材料有限公司从发行人及子公司拆出资金人民币 15,000,000.00元,年利率为4.35%,截至2015年12月31日,累计拆出资金金额96,688,940.00元。 资金拆出的利息收入明细如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 星牌优时吉建筑材料有限公 1,504.52 - 407.55 司 柯诺(北京)木业有限公司 - 10.66 - 包钢冀东水泥有限公司 294.02 76.33 - CrossPointTrading274 2,483.83 507.18 - (PTY)Ltd.(注1) 合计 4,282.37 594.16 407.55 5、关键管理人员薪酬 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 关键管理人员薪酬 494.61 440.49 440.55 6、其他关联交易 (1)2017年度 无。 (1)2016年度 无。 (2)2015年度 2015年度发行人子公司北京金隅混凝土有限公司与北京西砂资产经营有限公司就北京市海淀区田村山西郊砂石厂西地块签订拆迁补偿协议,根据协议将北京金隅混凝土有限公司租赁的位于海淀区田村山的生产经营地进行拆迁,由北京西砂资产经营有限公司向北京金隅混凝土有限公司支付拆迁补偿费人民币94,930,832.49元。 7、关联方应收款项余额 (1)应收账款 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 应收联营公司 北京市高强混凝土有限责任公 - - - 司 森德(中国)暖通设备有限公司 1.42 1.93 21.93 欧文斯科宁复合材料(北京)有 26.73 - 26.73 限公司 包钢冀东水泥有限公司 3,829.44 4,535.81 - 中房华瑞(唐山)置业有限公司 1,664.97 1,717.03 - 冀东水泥扶风运输有限责任公 8.34 27.25 - 司 长春轻轨冀东混凝土有限公司 1,052.00 - - 唐山航岛海洋重工有限公司 423.03 - - 咸阳冀东高新混凝土有限公司 64.78 - - 北京新源混凝土有限公司 113.53 - - 小计 7,184.23 6,282.02 48.66 应收合营公司 星牌优时吉建筑材料有限公司 80.00 1,443.59 1,460.35 冀东海德堡(扶风)水泥有限公 1,170.77 1,408.15 - 司 鞍山冀东水泥有限责任公司 779.43 1,282.39 - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公 960.86 865.17 - 司 冀东海德堡(陕西)物流有限公 - - - 司 唐山曹妃甸盾石新型建材有限 4.00 17.40 - 公司 冀东太平洋(北京)环保工程技 0.98 0.76 - 术有限公司 小计 2,996.04 5,017.46 1,460.35 应收其他关联方 北京大成房地产开发有限责任 279.52 - 503.50 公司 北京金隅置业有限公司 - - 67.68 北京市龙凤山砂石厂 - - - 小计 279.52 - 571.18 合计 10,459.79 11,299.48 2,080.19 (2)预付款项 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 预付联营公司 北京金时佰德技术有限公司 - - - 森德(中国)暖通设备有限公司 257.30 81.26 8.39 包钢冀东水泥有限公司 - - - 小计 257.30 81.26 8.39 预付合营公司 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 0.03 - - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 2.24 0.06 - 唐山曹妃甸盾石新型建材有限 35.66 2.58 - 公司 冀东太平洋(北京)环保工程技术 - 92.14 - 有限公司 鞍山冀东水泥有限责任公司 12.40 - - 小计 50.32 94.77 - 预付其他关联方 中国共产党北京建筑材料集团 - 0.05 - 总公司委员会党校 北京大成房地产开发有限责任 - - - 公司 北京西砂资产经营有限公司 40.86 - - 小计 40.86 0.05 - 合计 348.48 176.08 8.39 (3)其他应收款 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收母公司 原金隅集团 3,112.04 - 1,453.84 小计 3,112.04 - 1,453.84 应收联营公司 - - - 森德(中国)暖通设备有限公司 0.95 0.95 0.95 柯诺(北京)木业有限公司 - - 1,517.91 柯诺(北京)地板有限公司 - - 20.00 中房华瑞(唐山)置业有限公司 41,136.86 119,178.47 - 长春轻轨冀东混凝土有限公司 19.93 125.37 - 北京金时佰德技术有限公司 - 27.70 - 包钢冀东水泥有限公司 6,008.71 6,217.19 - 咸阳冀东高新混凝土有限公司 845.48 842.67 - 北京新源混凝土有限公司 10,007.36 9,962.75 - 唐山市丰润区第一运输公司 100.00 - - 阜新冀东祥合混凝土有限公司 8,413.67 8,390.26 - 小计 66,532.96 144,745.35 1,538.86 应收合营公司 - - - 星牌优时吉建筑材料有限公司 10,428.07 10,490.61 9,790.51 包钢冀东水泥有限公司 - - - 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 8.23 - - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 - - - 小计 10,436.30 10,490.61 9,790.51 合计 80,081.29 155,235.96 12,783.21 (4)应收票据 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收联营公司 长春轻轨冀东混凝土有限公司 1,300.00 900.00 - 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 - 387.12 - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 - 417.00 - 包钢冀东水泥有限公司 586.32 967.07 - 冀东水泥扶风运输有限责任公司 120.00 250.00 - 小计 2,006.32 2,921.20 - 应收合营公司 鞍山冀东水泥有限责任公司 303.00 - - 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 600.00 387.12 - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 362.70 417.00 - 小计 1,265.70 804.12 - 合计 3,272.02 3,725.32 - (5)应收利息 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收合营公司 星牌优时吉建筑材料有限公 128.41 671.68 671.68 司 合计 128.41 682.33 671.68 (6)应收股利 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收联营公司 北京金时佰德技术有限公司 - - 85.10 北京市高强混凝土有限责任公司 307.17 307.17 307.17 长春轻轨冀东混凝土有限公司 700.02 - - 合计 1,007.12 307.17 392.27 (7)长期应收款 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 应收合营公司 CrossPointTrading274(PTY)Ltd. 25,635.37 20,295.98 - 合计 25,635.37 20,295.98 - 8、关联方应付款项余额 (1)应付账款 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 应付联营公司 森德(中国)暖通设备有限公司 9.62 9.50 9.50 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 - - 0.38 北京金时佰德技术有限公司 - 278.01 - 河北睿索固废工程技术研究院有限公 252.13 - 司 115.95 包钢冀东水泥有限公司 308.29 58.62 - 冀东水泥扶风运输有限责任公司 4.09 8.62 - 柯诺(北京)木业有限公司 - 6.58 581.04 小计 437.96 613.46 590.92 应付合营公司 - - - 星牌优时吉建筑材料有限公司 74.87 117.20 12.09 鞍山冀东水泥有限责任公司 100.00 1,493.82 - 冀东太平洋(北京)环保工程技术有限 202.12 - 公司 411.05 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 - - - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 70.98 135.42 - 冀东海德堡(陕西)物流有限公司 - - - 小计 656.89 1,948.56 12.09 应付其他关联方 - - - 北京大成房地产开发有限责任公司 6.00 - - 北京金隅科技学校 1.82 0.14 - 中国共产党北京建筑材料集团总公司 1.25 - - 委员会党校 小计 9.07 0.14 - 合计 1,103.92 2,562.15 603.01 (2)预收款项 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 预收其他关联方 北京市龙凤山砂石厂 14.91 0.14 14.91 北京西砂资产经营有限公司 - - - 小计 14.91 0.14 14.91 预收联营公司 - - - 北京市高强混凝土有限责任公司 0.47 18.32 0.01 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 0.25 0.25 0.25 包钢冀东水泥有限公司 - 288.05 - 长春轻轨冀东混凝土有限公司 - 39.81 - 小计 0.72 346.43 0.26 预收合营公司 - - - 冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 - 425.60 - 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 11.30 73.88 - 冀东太平洋(北京)环保工程技术有限 - 16.55 - 公司 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 8.85 2.48 - 鞍山冀东水泥有限责任公司 3.00 - - 小计 23.15 518.51 - 合计 38.78 865.08 15.17 (3)其他应付款 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 应付母公司 原金隅集团 - 4,570.43 - 小计 - 4,570.43 - 应付联营公司 北京金时佰德技术有限公司 - - 0.39 欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 15.92 15.92 15.92 唐山海螺型材有限责任公司 0.47 0.11 - 包钢冀东水泥有限公司 63.00 63.00 - 中房华瑞(唐山)置业有限公司 52.70 52.70 - 北京新源混凝土有限公司 0.22 - - 咸阳冀东高新混凝土有限公司 0.03 - - 小计 132.34 131.73 16.31 应付合营公司 星牌优时吉建筑材料有限公司 1.94 0.52 9.14 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 3.79 4.90 - 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 - 8.53 - 鞍山冀东水泥有限责任公司 0.00 - - 小计 5.74 13.95 9.14 合计 138.08 4,716.10 25.45 注:截至2016年12月29日,原金隅集团已非发行人控股股东。 (4)短期借款 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 原金隅集团 13,100.00 5,000.00 - 北京国管中心 8,055.00 - - 合计 21,155.00 5,000.00 - (三)关联交易决策机制 1、决策权限 如属于关联交易,董事会工作部门应根据有关规定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及/或子公司,相关部门及/或子公司应配合董事会工作部门履行上交所上市规则、联交所上市规则和公司内部关于关联交易的审批和披露程序;未按规定履行公司内部审批和外部披露程序前各子公司不得进行该关联交易或签订有关的协议。 对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新发生关联交易,董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定提请公司分别召开董事会、监事会及股东大会(如需)做出书面决议,并负责办理境内外公告等外部披露事宜。 2、决策程序 根据上交所上市规则与联交所上市规则、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》履行关联交易决策程序。 公司与关联人进行日常关联交易时,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出 量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事必须回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,除非适用法规另有规定,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过,并且必须由独立(非执行)董事签字后方可生效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。 公司董事会(须含公司的独立(非执行)董事)应当根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和其股东(包括小股东)的整体利益,是否为公司生产经营之必需,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;对于有关关联交易的进行和相关条款,必须及时通知公司的独立(非执行)董事;而独立(非执行)董事须对有关交易及条款是否符合公司和其整体股东(包括小股东)的利益有利发表意见。公司董事会必须慎重考虑独立(非执行)董事的意见. 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东必须回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 3、定价机制 根据《北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》,关联交易的定价主要遵循市场定价的原则,并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。 (四)发行人控股股东及其控制的其他企业资金占用及违规担保情况 公司报告期内不存在资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情况,不存在为控股股东及其控制的其他企业违规担保的情况。 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 (一)发行人内部控制环境 发行人按照中国证监会和上市交易所相关法律、法规、规范性意见,多年来不断积极完善公司治理文件和相关内控制度,具体情况如下表所示: 序号 制度文件 制订权限 1 《北京金隅集团股份有限公司章程》 股东大会 2 《北京金隅集团股份有限公司股东大会议事规则》 股东大会 3 《北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 4 《北京金隅集团股份有限公司监事会议事规则》 股东大会 5 《北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度》 董事会 6 《北京金隅集团股份有限公司董事会战略与投融资委员会议事规则》 董事会 7 《北京金隅集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 董事会 8 《北京金隅集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》 董事会 9 《北京金隅集团股份有限公司总经理工作细则》 董事会 10 《北京金隅集团股份有限公司董事会秘书工作细则》 董事会 11 《北京金隅集团股份有限公司对外投资管理制度》 董事会 12 《北京金隅集团股份有限公司对外担保管理制度》 董事会 13 《北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》 董事会 14 《北京金隅集团股份有限公司与关联方资金往来管理制度》 董事会 15 《北京金隅集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》 董事会 16 《北京金隅集团股份有限公司投资者关系管理制度》 董事会 17 《北京金隅集团股份有限公司信息披露管理办法》 董事会 18 《北京金隅集团股份有限公司重大信息内部报告制度》 董事会 19 《北京金隅集团股份有限公司管理层证券交易守则》 董事会 20 《北京金隅集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 董事会 21 《北京金隅集团股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度》 董事会 22 《北京金隅集团股份有限公司内控评价办法》 董事会 发行人按照这些制度文件的原则要求,完善内部决策和信息传导流程,使制度得到切实有效的执行。以上规则、制度和条例有力保证了股东大会、董事会、监事会、高级管理层及各级职能部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作,使现代企业管理制度在发行人的实际运作中做到有法可依,有据可查。 (二)发行人生产经营管理控制 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及相关要求,发行人遵循科学、规范、透明的基本原则,逐步完善了各项内部控制制度,并得到有效执行。发行人建立起一套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程,有力促进了发行人规 范运作,保证了发行人生产经营活动有序进行。发行人结合实际情况,通过较为谨慎的风险分析和评估,编制了《工业项目管理办法》、《项目竣工验收管理办法》、《水泥产业统一营销管理办法》、《水泥产业物资统一供应管理办法》等多个管理规定,并且随着企业经营发展的需要对相应的管理标准做出及时完善与更新,以保证企业各项生产经营活动有法可依。 发行人针对所属行业情况,相继制订和完善了《产品质量监督管理办法》、《水泥质量控制标准》、《新型建材产品质量监督管理办法》、《房地产产业项目运营监督管理办法》等一系列质量控制相关规章制度。发行人质量管理制度健全并能得到有效执行,质量控制过程规范,生产过程和安装过程的质量控制符合行业标准。 在采购环节,发行人制定了《水泥产业物资统一供应管理办法》等规章制度。发行人有严格的采购、验收、请款和付款流程。采购相关制度的设计基本涵盖了招标程序、供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立和应付款项的支付,明确地描述了各岗位职责、权限,确保了不相容岗位相分离。 在销售环节,发行人根据不同板块和行业特点,由各板块公司结合市场状况及公司特点,制定了与之相适应的订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、开具发票、确认收入及其记录等管理制度,如《水泥产业统一营销管理办法》。发行人通过完善销售管理制度,对销售业务的主要环节进行了规范与控制,确定了适当的销售政策和策略,明确了各岗位的职责和权限,确保了不相容职位相分离。 (三)发行人信息系统控制 发行人办公室下的信息中心作为信息化工作的执行及管理机构,负责财务系统用友U8及用友NC网络财务系统、资本运营管理系统、OA系统、人力资源管理系统、档案管理系统、审计系统的规划、开发与管理维护,在全公司范围内提供信息系统共享服务。发行人制定了一系列信息系统管理制度,包括《系统运行制度》、《系统软件、应用软件管理制度》、《定期安全自检制度》、《设备定期维护检修制度》、《系统管理人员管理制度》、《网络通信安全管理制度》、《信息中心机房管理制度》和《密码口令管理制度》等,确保系统安全稳定运行。 (四)发行人会计管理控制 发行人制定了《北京金隅集团股份有限公司会计制度》,编制财务报告,以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据,按照企业会计准则等有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前,全面清查资产、核实债务,并将清查、核实结果及其处理方法,以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整,科学设计财务报告内容,对财务报告所披露的信息进行有效分析,并利用这些信息满足公司经营管理决策需要,经过审计的财务报告由发行人法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。 (五)发行人内部控制的监督情况 发行人董事会下设审计委员会,并按《公司章程》的规定设立了审计部,制定了《北京金隅集团股份有限公司内部审计制度》,向董事会负责并报告工作,在董事会的领导下负责审核发行人的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。发行人内部审计工作涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别,内部审计及监督体系是有效的。 (六)发行人对内部控制情况的评价 为加强内部控制,促进规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,保障资产的安全和完整,发行人每年对内部控制制度进行全面自查。同时,发行人根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《企业内部控制评价指引》及上交所《上市公司内部控制指引》(上证上字[2006]460号)等法律法规和规范性文件的要求,对内部控制有效性进行自我评价,分别于2016年3月23日、2017年3月29日和2018年3月29日披露了《内部控制自我评价报告》。此外,安永华明分别于2016年3月23日、2017年3月29日和2018年3月29日出具了《内部控制审计报告》,详细情况如下: 1、2017年度 (1)《内部控制评价报告》 发行人于2018年3月30日披露了《2017年度内部控制评价报告》,对截至2017年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。发行人董事会认为: 根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 发行人自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (2)《内部控制审计报告》 安永华明于2018年3月29日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报告》(安永华明(2018)专字第60667053_A36号),审计了发行人2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2、2016年度 (1)《内部控制自我评价报告》 发行人于2017年3月29日披露了《2016年度内部控制自我评价报告》,对截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。发行人董事会认为: 根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 发行人自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (2)《内部控制审计报告》 安永华明于2017年3月29日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报 告》(安永华明(2017)专字第60667053_A03号),审计了发行人2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3、2015年度 (1)《内部控制自我评价报告》 发行人于2016年3月23日披露了《2015年度内部控制自我评价报告》,对截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。发行人董事会认为: 根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 发行人自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (2)《内部控制审计报告》 安永华明于2016年3月23日出具了《北京金隅股份有限公司内部控制审计报告》(安永华明(2016)专字第60667053_A03号),审计了发行人2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永华明认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 信息披露方面,为规范公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《上市公司信息披露管理办法》、上交所上市规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定,并形成专项的管理办法——《北京金隅集团股份有 限公司信息披露管理办法》。 投资者关系管理方面,根据相关法律法规和行政性规范的要求,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题;通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询,尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。 第七节财务会计信息 本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报表进行了审计,并分别出具了安永华明(2016)审字第60667053_A01号、安永华明(2017)审字第60667053_A01号、安永华明(2018)审字第60667053_A01号标准无保留意见的审计报告。本节中2015年度、2016年度和2017年度数据来自发行人经审计的财务报告。 除非特别说明,本募集说明书所涉及的2015年度、2016年度、2017年度和2018年三季度的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。 投资者如需了解发行人的详细财务状况,请参阅发行人2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告。 一、最近三年及一期会计资料 2016年,公司并购冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”),确定的并购基准日为2016年9月30日,因此公司合并资产负债表期初数据包含冀东集团2016年12月31日数据。 (一)合并财务报表 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,发行人合并财务报表如下: 合并资产负债表 单位:万元 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 1,893,433.54 1,790,384.71 2,801,021.11 1,836,988.07 交易性金融资产 135,937.03 4,622.61 61,580.73 - 应收票据 771,291.47 818,166.38 385,702.90 219,792.44 应收账款 887,418.71 768,618.21 888,991.26 688,206.85 预付款项 273,096.15 179,235.43 496,868.24 361,500.71 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应收利息 290.76 128.41 1,165.28 671.68 其他应收款 694,564.39 587,906.87 612,931.04 199,869.97 应收股利 507.17 1,007.19 307.17 392.27 存货 11,153,829.06 9,864,971.68 6,411,123.49 5,400,718.72 合同资产 6,034.04 - - - 持有待售资产 10,973.90 - - - 其他流动资产 501,774.65 343,884.74 288,181.32 225,422.57 流动资产合计 16,329,150.86 14,358,926.24 11,947,872.54 8,933,563.27 非流动资产: 可供出售金融资产 - 289,788.79 249,834.84 60,436.73 其他权益工具投资 45,531.16 持有至到期投资 - - - - 其他非流动金融资产 172,195.24 - - - 长期应收款 87,550.77 48,537.79 20,770.98 - 长期股权投资 250,861.02 217,493.93 223,365.10 30,569.35 投资性房地产 1,921,752.84 1,544,045.35 1,497,662.83 1,444,480.33 固定资产 4,514,852.31 4,589,532.15 4,577,328.36 1,814,116.97 在建工程 384,805.73 287,149.05 396,362.21 124,918.88 工程物资 - 10,957.20 31,396.80 728.15 无形资产 1,755,009.74 1,085,708.60 1,135,016.56 408,725.26 商誉 274,028.76 274,028.76 274,977.05 25,836.69 长期待摊费用 126,391.33 113,436.20 96,019.86 40,476.94 递延所得税资产 313,814.17 295,200.97 269,568.13 142,363.14 其他非流动资产 179,178.25 105,943.20 119,536.42 48,454.72 非流动资产合计 10,025,971.31 8,861,821.97 8,891,839.15 4,141,107.16 资产总计 26,355,122.18 23,220,748.21 20,839,711.69 13,074,670.43 流动负债: 短期借款 3,780,652.32 3,437,520.00 3,202,773.41 1,680,599.64 应付票据及应付账款 1,541,116.90 1,720,507.85 1,462,496.51 906,219.13 预收款项 20,067.08 2,734,049.28 2,346,249.78 1,903,403.15 合同负债 2,443,418.91 - - - 应付职工薪酬 22,417.94 36,558.71 40,009.24 11,860.26 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应交税费 228,402.25 176,926.02 182,978.91 146,451.33 应付利息 73,413.32 85,810.88 79,903.29 42,913.30 应付股利 72,489.78 19,080.15 20,258.14 5,527.42 其他应付款 767,828.99 802,633.75 598,069.43 307,856.34 持有待售负债 4,028.81 - - - 一年内到期的非流动负债 1,355,327.78 1,149,143.98 689,742.05 390,750.48 应付短期融资券 350,000.00 276,969.81 300,000.00 600,000.00 其他流动负债 602,355.41 604,235.70 573,938.21 523,076.35 流动负债合计 11,261,519.51 11,043,436.13 9,496,418.97 6,518,657.40 非流动负债: 长期借款 3,346,525.71 2,567,103.00 1,808,768.50 688,860.00 应付债券 2,421,163.35 1,815,484.08 2,127,939.65 1,200,000.00 长期应付款 44,984.21 92,076.94 374,089.14 1,905.43 长期应付职工薪酬 68,214.79 65,403.23 72,276.88 45,768.74 预计负债 53,095.75 46,493.54 37,127.93 13,644.64 递延所得税负债 593,209.73 447,372.63 480,087.06 264,598.67 递延收益-非流动负债 87,384.22 85,551.99 86,006.78 62,892.12 其他非流动负债 567,761.96 66,045.68 66,045.68 60,156.00 非流动负债合计 7,182,339.73 5,185,531.09 5,052,341.63 2,337,825.59 负债合计 18,443,859.23 16,228,967.22 14,548,760.61 8,856,482.99 股东权益: 股本 1,067,777.11 1,067,777.11 1,067,777.11 533,888.56 其它权益工具 1,346,500.00 997,200.00 498,200.00 99,000.00 资本公积金 537,440.50 582,020.20 586,519.58 1,157,970.46 其它综合收益 20,829.58 25,421.02 23,183.97 20,604.73 专项储备 3,014.10 1,298.99 865.55 889.65 盈余公积金 136,801.90 136,801.90 127,686.67 105,328.60 一般风险准备 29,947.89 29,947.89 17,803.92 5,999.32 未分配利润 2,487,691.16 2,275,817.67 2,098,012.06 1,884,616.00 归属于母公司所有者权益合计 5,630,002.23 5,116,284.78 4,420,048.87 3,808,297.32 少数股东权益 2,281,260.71 1,875,496.21 1,870,902.21 409,890.12 所有者权益合计 7,911,262.95 6,991,780.99 6,290,951.08 4,218,187.44 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 负债和所有者权益总计 26,355,122.18 23,220,748.21 20,839,711.69 13,074,670.43 合并利润表 单位:万元 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 5,606,438.63 6,367,833.09 4,773,877.27 4,092,534.09 营业收入 5,606,438.63 6,367,833.09 4,773,877.27 4,092,534.09 二、营业总成本 5,152,653.28 6,151,872.52 4,579,347.52 3,900,790.90 营业成本 4,043,668.06 4,763,501.20 3,654,204.75 3,052,604.13 税金及附加 174,590.30 184,018.80 157,084.41 217,844.14 销售费用 198,242.71 260,728.91 185,423.54 154,615.84 管理费用 473,713.71 622,562.41 380,786.33 297,381.06 财务费用 220,672.84 267,558.76 160,350.13 133,554.62 资产减值损失 32,017.53 53,502.43 41,498.37 44,791.10 公允价值变动净收益 28,035.57 72,138.01 59,267.91 60,218.63 投资净收益 47,166.56 33,683.73 64,152.80 -1,762.51 其中:对联营企业和合营企业的 33,562.73 18,873.21 10,890.05 -1,769.39 投资收益 资产处置收益 3,340.05 6,584.59 - - 其他收益 60,253.71 68,983.76 - - 三、营业利润 592,581.24 397,350.66 317,950.46 250,199.30 加:营业外收入 14,860.56 50,060.89 88,828.63 74,213.87 减:营业外支出 25,110.83 41,697.19 39,125.95 6,147.72 其中:非流动资产处置净损失 - 25,228.00 21,908.68 3,746.79 四、利润总额 582,330.97 405,714.37 367,653.15 318,265.45 减:所得税 148,338.33 110,679.50 98,618.37 123,158.67 五、净利润 433,992.64 295,034.87 269,034.78 195,106.78 减:少数股东损益 123,673.20 11,368.38 369.39 -6,638.60 归属于母公司所有者的净利润 310,319.43 283,666.49 268,665.39 201,745.38 加:其他综合收益 -6,553.71 2,369.31 6,550.50 -2,875.26 六、综合收益总额 427,438.93 297,404.18 275,585.27 192,231.52 减:归属于少数股东的综合收益总额 121,710.93 11,500.64 4,340.65 -6,638.60 归属于母公司普通股东综合收益总 305,728.00 285,903.54 271,244.62 198,870.12 额 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 七、每股收益: 基本每股收益(元/股) 0.29 0.27 0.25 0.20 稀释每股收益(元/股) 0.29 0.27 0.25 0.20 合并现金流量表 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳 5,750,631.19 6,864,989.32 5,383,825.17 3,836,756.16 务收到的现金 收到的税费返还 41,354.37 54,975.10 34,195.95 29,527.76 收到其他与经营活 214,403.95 357,825.92 119,772.18 85,284.25 动有关的现金 存放中央银行和同业款 25,610.37 21,180.83 45,368.63 项净减少额 经营活动现金流入 6,031,999.88 7,298,971.17 5,537,793.30 3,996,936.80 小计 购买商品、接受劳 4,612,549.80 6,845,936.69 3,963,406.90 3,096,784.36 务支付的现金 支付给职工以及为 414,472.83 553,690.38 366,755.31 321,177.27 职工支付的现金 支付的各项税费 621,127.20 574,655.52 416,346.89 361,946.96 支付其他与经营活 866,952.04 510,140.95 341,797.73 282,291.78 动有关的现金 存放中央银行款项净增 - - 99,111.48 加额 经营活动现金流出 6,515,101.86 8,484,423.54 5,187,418.32 4,062,200.37 小计 经营活动产生的现 -483,101.98 -1,185,452.38 350,374.98 -65,263.57 金流量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现 2,700.00 70,062.62 109,417.62 50,000.00 金 取得投资收益收到 28,126.76 24,030.27 7,873.80 483.6 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 11,430.05 49,958.47 133,795.30 2,329.99 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 - 63,488.51 1,373.97 额 收到其他与投资活 711,127.87 776,878.00 659.54 14,259.00 动有关的现金 投资活动现金流入 753,384.67 984,417.88 253,120.24 67,072.59 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 306,225.70 188,224.78 333,518.14 181,618.01 支付的现金 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 投资支付的现金 129,396.84 26,223.84 550 1,602.10 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 439,159.08 21,084.04 185,424.28 19,653.49 额 支付其他与投资活 889,255.81 818,844.11 136,128.00 4,900.00 动有关的现金 投资活动现金流出 1,764,037.44 1,054,376.78 655,620.42 207,773.60 小计 投资活动产生的现 -1,010,652.76 -69,958.90 -402,500.18 -140,701.01 金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现 90,085.35 10,412.50 3,922.50 469,617.74 金 其中:子公司吸收 少数股东投资收到的现 90,085.35 10,412.50 3,922.50 5,467.74 金 取得借款收到的现 4,969,427.59 4,619,827.02 3,848,555.62 2,170,581.97 金 收到其他与筹资活 - 35,725.90 2,500.00 动有关的现金 发行债券(含永续 2,150,000.00 2,175,562.00 1,399,200.00 1,199,000.00 债)收到的现金 筹资活动现金流入 7,209,512.94 6,841,527.42 5,251,678.12 3,841,699.71 小计 偿还债务支付的现 3,821,751.92 5,156,459.39 4,076,027.41 2,882,977.98 金 分配股利、利润或 489,074.97 541,742.57 303,671.74 279,167.98 偿付利息支付的现金 其中:子公司支付 给少数股东的股利、利 949.05 14,166.45 994.74 10,527.26 润 支付其他与筹资活 1,436,639.99 410,522.21 134,676.22 - 动有关的现金 筹资活动现金流出 5,747,466.88 6,108,724.17 4,514,375.37 3,162,145.96 小计 筹资活动产生的现 1,462,046.06 732,803.25 737,302.75 679,553.75 金流量净额 四、汇率变动对现金的 -169.39 2,938.46 4,542.22 -204.24 影响 五、现金及现金等价物 -31,878.08 -519,669.57 689,719.77 473,384.93 净增加额 期初现金及现金等 1,291,408.68 1,811,078.25 1,121,358.49 647,973.56 价物余额 六、期末现金及现金等 1,259,530.60 1,291,408.68 1,811,078.25 1,121,358.49 价物余额 (二)母公司财务报表 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,母公司财务报表如下: 母公司资产负债表 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 551,631.85 625,964.82 695,411.93 830,787.95 应收账款 12.42 135.82 147.56 应收利息 227,316.99 110,688.97 55,619.35 51,483.58 其他应收款 6,097,027.00 5,373,573.93 3,342,550.40 3,207,877.39 应收股利 41,377.94 158,217.21 227,767.33 211,530.18 其他流动资产 817.08 751.10 790.74 425.84 流动资产合计 6,918,170.86 6,269,208.45 4,322,275.57 4,302,252.51 非流动资产: 其他权益工具投资 20.00 20.00 20.00 20.00 长期股权投资 4,579,039.32 3,472,081.83 3,434,087.19 2,528,735.26 投资性房地产 1,034,939.62 1,016,479.52 989,592.43 939,934.34 固定资产 117,978.68 123,078.34 129,663.19 135,613.10 无形资产 40,535.88 41,475.23 42,614.29 43,932.38 递延所得税资产 13,908.33 16,866.35 15,609.01 10,875.47 非流动资产合计 5,786,421.83 4,670,001.28 4,611,586.12 3,659,110.56 资产总计 12,704,592.69 10,939,209.73 8,933,861.69 7,961,363.06 流动负债: 短期借款 2,371,155.00 2,084,155.00 1,752,000.00 1,541,000.00 应付账款及应付票据 2,546.24 2,546.24 1,376.24 788.31 预收款项 14,583.64 11,874.80 10,448.14 10,852.04 应付职工薪酬 8.54 1,442.00 1,387.62 8.54 应交税费 10,334.39 5,434.12 3,368.30 447.00 应付利息 101,256.42 67,780.57 53,166.71 42,362.45 应付股利 14,248.03 14,227.06 2,149.29 2,142.74 其他应付款 381,694.20 480,730.26 288,706.99 425,831.54 一年内到期的非流动负债 722,000.00 750,000.00 228,000.00 286,305.49 应付短期融资券 350,000.00 200,000.00 300,000.00 600,000.00 其他流动负债 - - 71.72 0.72 流动负债合计 3,967,826.45 3,618,190.05 2,640,675.02 2,909,738.85 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 非流动负债: 长期借款 1,806,847.00 1,372,447.00 953,160.00 621,660.00 应付债券 2,200,430.84 1,595,682.56 1,497,648.45 1,200,000.00 长期应付职工薪酬 36,307.52 36,307.35 41,419.62 44,867.07 递延所得税负债 208,154.46 208,154.46 201,432.68 189,018.16 其他非流动负债 71.72 71.72 非流动负债合计 4,251,811.54 3,212,663.09 2,693,660.75 2,055,545.23 负债合计 8,219,638.00 6,830,853.15 5,334,335.77 4,965,284.09 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 1,067,777.11 1,067,777.11 1,067,777.11 533,888.56 其它权益工具 1,346,500.00 997,200.00 498,200.00 99,000.00 资本公积 667,485.49 667,485.49 667,485.49 1,201,374.05 其它综合收益 8,219.85 8,219.85 4,939.82 3,166.94 盈余公积 136,801.90 136,801.90 127,686.67 105,328.60 未分配利润 1,258,170.34 1,230,872.23 1,233,436.83 1,053,320.84 所有者权益合计 4,484,954.69 4,108,356.59 3,599,525.92 2,996,078.98 负债和所有者权益总计 12,704,592.69 10,939,209.73 8,933,861.69 7,961,363.06 母公司利润表 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 74,922.26 94,886.58 95,493.44 87,931.29 营业收入 74,922.26 94,886.58 95,493.44 87,931.29 营业总成本 107,768.26 130,152.38 115,904.09 103,440.68 营业成本 6,188.03 8,288.12 9,920.91 9,179.67 税金及附加 10,004.02 12,880.84 9,303.65 4,894.49 销售费用 3,746.49 5,592.96 4,265.44 2,601.28 管理费用 16,022.20 14,161.57 18,578.21 18,405.74 财务费用 71,501.26 88,815.24 73,968.95 67,382.61 资产减值损失 - 413.65 -133.08 976.90 公允价值变动净收益 18,460.10 26,887.09 49,658.09 35,344.96 投资净收益 136,258.15 74,529.80 200,761.03 209,575.09 其中:对联营企业和合营企业 3,793.02 -798.14 5,888.20 -1,997.29 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 的投资收益 营业利润 122,105.25 66,151.09 230,008.47 229,410.65 加:营业外收入 2,074.26 32,648.30 1,282.52 979.73 减:营业外支出 0.17 2,182.63 29.29 541.12 利润总额 124,179.34 96,616.76 231,261.70 229,849.26 减:所得税 2,958.02 5,464.43 7,680.98 5,058.57 净利润 121,221.32 91,152.32 223,580.72 224,790.69 加:其他综合收益 -1,777.61 3,280.03 1,772.88 -3,084.16 综合收益总额 119,443.71 94,432.35 225,353.60 221,706.53 母公司现金流量表 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 85,510.99 110,486.52 104,306.04 93,863.89 收到其他与经营活动有关的现金 4,689,803.84 6,738,298.31 4,327,262.30 4,449,423.90 经营活动现金流入小计 4,775,314.82 6,848,784.83 4,431,568.34 4,543,287.80 购买商品、接受劳务支付的现金 1,465.44 2,699.30 4,567.08 3,660.78 支付给职工以及为职工支付的现金 4,394.94 7,220.04 5,585.39 6,063.36 支付的各项税费 14,426.61 17,612.90 14,232.20 14,047.19 支付其他与经营活动有关的现金 5,948,660.97 8,372,532.19 4,826,538.21 4,994,086.78 经营活动现金流出小计 5,968,947.96 8,400,064.42 4,850,922.88 5,017,858.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,193,633.14 -1,551,279.59 -419,354.55 -474,570.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 4,361.56 50,000.00 取得投资收益收到的现金 249,001.69 141,814.34 172,061.24 70,954.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 9.42 - 710.49 收回的现金净额 投资活动现金流入小计 249001.69 141,823.75 176,422.79 121,664.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 295.64 948.76 780.12 4,719.85 支付的现金 投资支付的现金 525,966.16 107,862.35 563,117.43 68,062.33 支付其他与投资活动有关的现金 93,544.07 投资活动现金流出小计 619,805.87 108,811.12 563,897.55 72,782.18 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 投资活动产生的现金流量净额 -370,804.18 33,012.64 -387,474.76 48,882.49 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 464,150.00 取得借款收到的现金 4,766,155.00 2,773,805.00 2,344,500.00 1,988,100.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.59 - - 2,500.00 发行债券(含永续债)收到的现金 - 2,049,000.00 1,399,200.00 1,199,000.00 筹资活动现金流入小计 4,766,155.59 4,822,805.00 3,743,700.00 3,653,750.00 偿还债务支付的现金 2,967,755.00 3,050,363.00 2,861,000.00 2,563,340.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 312,789.11 323,758.40 211,192.65 235,322.74 支付其他与筹资活动有关的现金 0.05 筹资活动现金流出小计 3,280,544.16 3,374,121.40 3,072,192.65 2,798,662.74 筹资活动产生的现金流量净额 1,485,611.43 1,448,683.60 671,507.35 855,087.26 四、汇率变动对现金的影响 -507.86 119.17 -73.42 -88.27 五、现金及现金等价物净增加额 -79,333.74 -69,464.18 -135,395.37 429,311.18 期初现金及现金等价物余额 620,992.74 690,456.92 825,852.29 396,541.12 六、期末现金及现金等价物余额 541,659.00 620,992.74 690,456.92 825,852.29 二、2015年至2018年9月末合并报表范围变化情况 (一)2015年度合并报表范围变化 2015年度与2014年度相比,发行人新纳入合并范围的经营实体共16家。2015年度,发行人不再纳入合并范围的经营实体共2家,具体如下。 1、2015年度新纳入合并范围的经营实体 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 1 聊城金隅泓均砼业有限公司 本期新设 2 聊城金隅永辉砼业有限公司 本期新设 3 大厂金隅天坛家具有限责任公司 本期新设 4 金隅汇通(大厂)经贸有限公司 本期新设 5 金隅商贸有限公司 本期新设 6 北京金隅房地置业有限公司 本期新设 7 北京金隅爱馨通和养老服务有限公司 本期新设 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 8 北京金隅爱馨泰和养老服务有限公司 本期新设 9 青岛金隅阳光房地产开发有限公司 本期新设 10 北京金隅凤山培训中心有限公司 本期新设 11 西安金隅天丽商贸有限公司 本期新设 12 金隅置业安徽有限公司 本期新设 13 金隅房地产开发合肥有限公司 本期新设 14 北京金隅创新科技孵化器有限公司 本期新设 15 重庆金隅大成新都会有限公司 本期新设 16 邢台金隅咏宁水泥有限公司 本期非同一控制下合并 注:2015年2月1日,发行人与冀中能源股份有限公司签订了关于邢台金隅咏宁水泥有限公司之股权转让协议,收购邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%的股权。 2、2015年度不再纳入合并范围的经营实体 序号 公司名称 本期不再纳入合并范围的原因 1 邯郸市太行水泥有限责任公司 注销 2 珂恩(北京)建材有限公司 注销 (二)2016年度合并报表范围变化 2016年度与2015年度相比,发行人新纳入合并范围的经营实体共11家。2016年度,发行人不再纳入合并范围的经营实体共5家,具体如下: 1、2016年度新纳入合并范围的经营实体 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 1 冀东发展集团有限责任公司 本期非同一控制下合并 2 金隅融资租赁有限公司 本期新设 3 北京金隅文化科技发展有限公司 本期新设 4 北京金隅节能保温科技(大厂)有限公司 本期新设 5 北京三重镜业(大厂)有限公司 本期新设 6 金隅微观(沧州)化工有限公司 本期新设 7 北京金隅成业房地产开发有限公司 本期新设 8 金隅嘉华南京置业有限公司 本期新设 9 福建金隅涂料有限公司 本期新设 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 10 北京金隅东成置业有限公司 本期新设 11 金隅津典(天津)房地产开发有限公司 本期新设 2、2016年度不再纳入合并范围的经营实体 序号 公司名称 本期不再纳入合并范围的原因 1 三河冀东水泥有限责任公司 控制权转移 2 盾石磁能科技有限公司 控制权转移 3 北京金隅世纪嘉业房地产开发有限公司 注销 4 北京绿都尚科科技有限公司 注销 5 北京天坛法拉姆装饰材料有限公司 注销 (三)2017年度合并报表范围变化 1、2017年度新纳入合并范围的经营实体 2017年与2016年度相比,发行人新纳入合并范围的经营实体共21家,具体如下: 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 1 柯诺(北京)木业有限公司 收购 2 北京金隅北加工程技术有限公司 本期新设 3 北京金隅商业管理有限公司 本期新设 4 北京金隅爱馨滨和养老服务有限公司 本期新设 5 金隅中铁诺德(杭州)房地产开发有限公司 本期新设 6 金隅京华房地产开发合肥有限公司 本期新设 7 大成美西国际置业发展(北京)有限公司 本期新设 8 北京金隅空港开发有限公司 本期新设 9 金隅嘉星南京房地产开发有限公司 本期新设 10 金隅京远(宁波)房地产开发有限公司 本期新设 11 成都金隅岳煌置业有限公司 本期新设 12 成都金隅京峰房地产开发有限公司 本期新设 13 成都金隅万成房地产开发有限公司 本期新设 14 承德金隅地产开发有限公司 本期新设 15 陕西金隅冀东水泥经贸有限公司 本期新设 16 金隅冀东水泥吉林经贸有限公司 本期新设 17 辽宁金隅冀东水泥贸易有限公司 本期新设 18 烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司 本期新设 19 内蒙古金隅冀东水泥经贸有限公司 本期新设 20 太原金隅冀东水泥经贸有限公司 本期新设 21 重庆金隅冀东水泥贸易有限公司 本期新设 2、2017年度不再纳入合并范围的经营实体 序号 公司名称 本期不再纳入合并范围的原因 1 KineticTractionSystems,Inc. 控制权转移 2 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 注销 3 唐山盾石机械维修有限公司 注销 4 冀东发展物流有限责任公司沈阳分公司 注销 5 河北利荣节能技术服务有限公司 注销 6 冀东住宅产业化科技发展有限公司 注销 7 河北盾石工程技术有限公司 注销 8 唐山冀通大型货物运输有限责任公司 注销 9 石家庄盾石兴业房地产开发有限公司 注销 10 北京长城家具装饰材料有限公司 注销 11 张家口市星牌建材有限责任公司 注销 (四)2018年前3季度合并报表范围变化 1、2018年前3季度与2017年底相比,发行人新纳入合并范围的经营实体共3家,具体如下: 序号 公司名称 本期新纳入合并范围的原因 1 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 收购股权 2 北京市门窗有限公司 收购股权 3 金隅京体(北京)体育文化有限公司 收购股权 三、最近三年及一期主要财务指标 (一)主要财务指标 除标注外,下列财务指标按合并报表口径计算: 财务指标 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.45 1.30 1.26 1.37 速动比率 0.46 0.41 0.58 0.54 资产负债率(%) 69.98 69.89 69.81 67.74 财务指标 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 总资产(次/年) 0.30 0.29 0.28 0.33 存货周转率(次/年) 0.51 0.58 0.61 0.59 应收账款周转率(次/ 7.88 5.99 5.15 6.21 年) 息税摊销折旧前利润 1,106,232.10 1,148,388.60 753,432.62 598,304.20 (万元) EBITDA利息倍数 2.68 2.53 2.61 2.49 利息保障倍数 1.92 1.58 1.86 1.86 加权平均净资产收益 5.87 6.26 6.72 6.24 率(%) 注:(1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=负债总额/资产总额; (4)总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额; (5)存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]; (6)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]; (7)息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销; (8)EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出); (9)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出) (10)2018年第三季度指标经年化处理 四、最近三年及一期非经常性损益明细表 以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益 -1,656.61 -18,643.42 -11,894.95 -2,506.68 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 13,695.29 56,011.68 31,201.49 39,246.21 定额或定量享受的政府补助除外) 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 - 1,456.31 - - 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益; 债务重组损益 1,255.37 1,080.29 1,160.85 -5.02 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 2,797.95 6,459.75 - - 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 622.98 9,097.30 准备转回; 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 27,312.38 51,388.41 59,267.91 60,218.63 损益 处置子公司产生的投资收益 - 15,407.86 - - 除上述各项之外的其他营业外收入 -8,692.01 -3,393.00 -3,301.03 10,205.89 和支出 非经常性损益合计 35,335.35 118,865.19 76,434.27 107,159.02 所得税影响额 -8,833.84 -28,966.16 -19,108.57 -26,789.76 少数股东权益影响额(税后) 3,778.42 -15,243.09 -3,867.78 -4,003.04 合计 30,279.93 74,655.93 53,457.92 76,366.23 五、管理层讨论与分析 本公司管理层结合公司报告期的财务资料,对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力,以及未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。 (一)最近三年及一期合并报表口径 1、资产结构分析 报告期内,发行人资产的主要构成如下表所示: 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 16,329,150.86 61.96% 14,358,926.24 61.84% 非流动资产合计 10,025,971.32 38.04% 8,861,821.97 38.16% 资产总计 26,355,122.18 100.00% 23,220,748.21 100.00% 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 11,947,872.54 57.33% 8,933,563.27 68.33% 非流动资产合计 8,891,839.15 42.67% 4,141,107.16 31.67% 资产总计 20,839,711.69 100.00% 13,074,670.43 100.00% 报告期内各期末,发行人的总资产分别为13,074,670.43万元、20,839,711.69万元、23,220,748.21万元和26,355,122.18万元。报告期内,由于发行人主营业务涉及房地产开发,开发产品和开发成本致使发行人存货余额较大;同时,发行人主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发,所处行业属于典型的资金密集型行业,需要保持较高比例的营运资金以满足业务发展需求,因此流动资产占比较高。 (1)货币资金 报告期内各期末,发行人货币资金账面余额分别为1,836,988.07万元、2,801,021.11万元、1,790,384.71万元和1,893,433.54万元,占总资产的比例分别为14.05%、13.44%、7.71%和7.18%。由于发行人主营业务水泥及预拌混凝土、房地产开发等均为资金密集型行业,因此报告期内发行人货币资金期末余额占流动资产的比例平均约10%,以满足发行人日常生产经营的需要。 截至2016年12月31日,发行人货币资金账面余额较2015年期末增加964,033.05万元,增幅为52.48%,主要原因系并购冀东集团及当期经营活动现金流量增加所致。 截至2017年12月31日,发行人货币资金账面余额较2016年期末减少1,010,636.40万元,减幅为36.08%,主要原因系公司当期房地产企业支付购地款较 多所致。 截至2018年9月30日,发行人货币资金账面余额较2017年期末增加103,048.83万元,增幅为5.76%,变动较小。 (2)应收账款 报告期内各期末,发行人应收账款账面价值分别为688,206.85万元、888,991.26万元、768,618.21万元和887,418.71万元,占总资产的比例分别为5.26%、4.27%、3.31%和3.37%。报告期内,发行人应收账款期末账面价值占总资产和流动资产的比例较为稳定。 截至2016年12月31日,发行人应收账款账面价值较2015年末增加200,784.41万元、增加幅度为29.18%,主要原因系并购冀东集团所致。 截至2017年12月31日,发行人应收账款账面价值较2016年末减少120,373.05万元,减幅为13.54%,变动较小。 截至2018年9月30日,发行人应收账款账面价值较2017年末增加118,800.51万元,,增幅为15.46%,变动较小。 报告期内各期末,发行人1年以内(含1年)的应收账款账面余额占比分别为82.19%、61.89%、55.35%和58.93%。报告期内,发行人应收账款的账龄结构较为合理,应收账款管理效率较高,应收账款整体质量良好。 截至2018年9月末,应收账款中并无持发行人5%以上表决权股份的股东欠款。 (3)存货 报告期内各期末,发行人存货账面价值分别为5,400,718.72万元、6,411,123.49万元、9,864,971.68万元和11,153,829.06万元,占总资产的比例分别为41.31%、30.76%、42.48%和42.32%。 报告期内,发行人存货账面价值的构成明细如下表所示: 单位:万元 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 207,086.32 1.86% 179,385.95 1.82% 199,119.79 3.11% 85,239.62 1.58% 在产品 92,500.00 0.83% 79,442.15 0.81% 110,950.41 1.73% 45,017.83 0.83% 产成品 285,077.87 2.56% 188,509.95 1.91% 114,433.99 1.78% 50,692.03 0.94% 周转材料 - 0.00% 7,338.63 0.07% 7,124.28 0.11% 8,245.15 0.15% 库存商品 - 0.00% 39,015.01 0.40% 45,267.08 0.71% 51,562.01 0.95% 开发成本 9,470,761.01 84.91% 8,147,525.75 82.59%4,865,920.54 75.90%4,143,950.72 76.73% 开发产品 1,098,403.86 9.85% 1,223,754.23 12.41%1,068,307.40 16.66% 1,016,011.36 18.81% 合计 11,153,829.06 100.00% 9,864,971.68 100.00%6,411,123.49 100.00%5,400,718.72 100.00% 报告期内,发行人存货主要包括房地产开发成本和开发产品,二者合计占存货账 面价值的比例达90%以上。 报告期内发行人存货增长较快,主要原因系发行人房地产开发板块业务规模有所 扩大,因此土地储备及开工面积增加等正常的房地产开发因素导致存货中的开发成本、 开发产品快速增长。 (4)投资性房地产 报告期内各期末,发行人投资性房地产账面价值分别为1,444,480.33万元、 1,497,662.83万元、1,544,045.35万元和1,921,752.84万元,占总资产的比例分别 为11.05%、7.19%、6.65%和7.29%。 报告期内,发行人投资性房地产账面价值变动情况如下表所示: 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 房屋及建筑物: 期初账面价值 1,544,045.35 1,497,662.83 1,444,480.33 1,405,180.90 非同一控制下企业合并 307,952.92 - - - 本年购置 46,033.88 - - - 处置及报废 - -6,252.60 -6,503.19 -20,919.20 自用房地产转投资性房地产 - 1,246.70 - - 投资性房地产转自用 -3,298.9 - - - 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 公允价值变动 27,019.59 51,388.41 59,685.69 60,218.63 账面价值 1,921,752.84 1,544,045.35 1,497,662.83 1,444,480.33 报告期内,发行人投资性房地产期末账面价值逐年增加,主要原因系经评估的投资性房地产公允价值有所增长。 (5)固定资产 报告期内各期末,发行人固定资产账面价值分别为1,814,116.97万元、4,577,328.36万元、4,589,532.15万元和4,514,852.31万元,占总资产的比例分别为13.88%、21.96%、19.76%和17.13%。 截至2016年12月31日,发行人固定资产账面价值相比2015年,增加了152.32%,主要系公司并购冀东集团所致。截至2017年末,发行人固定资产账面价值相比2016年增加0.27%,变动较小。截至2018年9月末,发行人固定资产账面价值相比2017年减少了1.63%,变动较小。 2、负债结构分析 报告期内,发行人负债的主要构成如下表所示: 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 11,261,519.51 61.06% 11,043,436.13 68.05% 非流动负债合计 7,182,339.73 38.94% 5,185,531.09 31.95% 负债总计 18,443,859.23 100.00% 16,228,967.22 100.00% 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 9,496,418.97 65.27% 6,518,657.40 73.60% 非流动负债合计 5,052,341.63 34.73% 2,337,825.59 26.40% 负债总计 14,548,760.61 100.00% 8,856,482.99 100.00% 报告期内,随着业务规模不断扩大、生产规模及发行人债务融资规模的逐步增加,发行人负债总额逐步上升。报告期内,发行人的负债中以流动负债为主,占比均超过60%。其中主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和应付短期融资券构成。发行人的非流动负债中以长期借款和应付债券为主。 (1)短期借款 报告期内各期末,发行人短期借款账面价值分别为1,680,599.64万元、3,202,773.41万元、3,437,520.00万元和3,780,652.32万元,占总负债的比例分别为18.98%、22.01%、21.18%和20.50%。 报告期内,发行人短期借款构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日 2015年12月31日 保证借款 508,181.99 184,000.00 132,170.00 15,700.00 信用借款 3,222,470.33 3,202,990.00 2,992,722.70 1,610,060.00 抵押借款 - - 2,300.00 53,566.58 质押借款 50,000.00 50,530.00 75,580.72 1,273.06 合计 3,780,652.32 3,437,520.00 3,202,773.41 1,680,599.64 2016年12月31日,发行人短期借款账面价值较期初增加1,522,173.78万元,增幅为90.57%,主要系公司2016年并购冀东集团所致。 2017年12月31日,发行人短期借款账面价值较期初增加234,746.59万元,增幅为7.33%,变动较小。 2018年9月30日,发行人短期借款账面价值较期初增加343,132.32万元,增幅为9.98%,变动较小。 截至2018年9月末,发行人不存在已到期但未偿还的短期借款。 (2)应付账款 报告期内各期末,发行人应付账款账面价值分别为862,571.35万元、1,231,164.37万元、1,574,709.11万元和1,358,718.11万元,占总负债的比例分别为9.74%、8.46%、9.70%和7.37%。 报告期内,发行人应付账款账面余额主要受业务规模变动而影响。 报告期内,发行人分账龄的应付账款明细如下表所示: 单位:万元 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 1,097,977.59 80.81% 1,341,414.20 85.18% 978,074.93 79.44% 698,939.46 81.03% (含1年) 1-2年(含 160,025.88 11.78% 119,977.56 7.62% 150,547.00 12.23% 101,870.01 11.81% 2年) 2-3年(含 32,226.52 2.37% 55,177.42 3.50% 42,519.89 3.45% 28,231.94 3.27% 3年) 3年以上 68,488.12 5.04% 58,139.93 3.69% 60,022.55 4.88% 33,529.95 3.89% 合计 1,358,718.11 100.00% 1,574,709.11 100.00% 1,231,164.37 100.00% 862,571.35 100.00% (3)预收款项 报告期内各期末,发行人预收款项账面余额分别1,903,403.15万元、 2,346,249.78万元、2,734,049.28万元和20,067.08万元,占总负债的比例分别为 21.49%、16.13%、16.85%和0.11%。 报告期内发行人预收款项主要为预收房款,截至2016年12月31日,发行人预 收款项账面价值较期初增加442,846.63万元,增幅为23.27%。截至2017年末,发 行人预收款项账面价值较期初增加387,799.50万元,增幅为16.53%。截至2018年 9月末,发行人预收款项账面价值较期初减少2,713,982.20万元,减幅为99.27%, 原因是按照新会计准则的要求重分类所致。 发行人预收账款的账龄较短,多集中在1年以内,各项预收款中预收房款占比较 大,发行人通过增加预收款的方式控制房地产业务对资金的占压,加快房地产业务的 资金回笼,推动房地产销售。发行人预收账款增长较快的原因是由于房地产企业预收 房款增加所致。 最近三年发行人预收款项分账龄明细如下: 单位:万元 项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末 1年以内 15,368.36 2,142,256.16 2,076,075.77 1,627,856.91 1-2年 2,358.48 551,471.76 253,714.44 271,620.84 2-3年 1,833.98 30,786.04 9,466.86 2,037.50 3年以上 506.26 9,535.31 6,992.70 1,887.90 合计 20,067.08 2,734,049.28 2,346,249.78 1,903,403.15 (4)其他应付款 报告期内各期末,发行人其他应付款账面价值分别为307,856.34万元、598,069.43万元、802,633.75万元和767,828.99万元,占总负债的比例分别为3.48%、4.11%、4.95%和4.16%,占比较小。 报告期内发行人其他应付款主要为押金保证金和代收及暂收款项。总体来看,报告期内发行人其他应付款账面价值呈上升趋势。截至2016年12月31日,发行人其他应付款账面价值与期初相比增加了290,213.09万元,增幅为94.27%,主要系公司2016年并购冀东集团所致。截至2017年12月31日,其他应付款账面价值与期初相比增加34.20%,主要系应付土地款增加11.58亿元。截至2018年9月30日,其他应付款账面价值与期初相比减少4.34%,减幅较小。 (5)应付短期融资券 报告期内各期末,发行人应付短期融资券账面余额分别为600,000.00万元、300,000.00万元、276,969.81万元和350,000.00万元,占总负债的比例分别为6.77%、2.06%、1.71%和1.90%。 截至2016年12月31日,发行人应付短期融资券账面余额较2015年12月31日有所下降,主要原因系发行人在2016年偿还短期融资券所致。截至2017年末,发行人应付短期融资券期末账面余额与期初相比减少7.68%,变动较小。截至2018年9月末,发行人应付短期融资券期末账面余额与期初相比增加26.37%,主要由于发行人在2018年新发了两期超短期融资券所致。 (6)长期借款 报告期内各期末,发行人长期借款账面余额分别为688,860.00万元、1,808,768.50万元、2,567,103.00万元和3,346,525.71万元,占总负债的比例分别为7.78%、12.43%、15.82%和18.14%。 报告期内,发行人长期借款构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2018年9月30 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日 日 质押借款 299,350.00 294,000.00 300,000.00 - 抵押借款 1,152,484.00 654,669.80 721,250.76 499,900.00 保证借款 679,820.00 600,476.00 381,272.24 7,200.00 信用借款 1,214,871.71 1,017,957.20 406,245.50 181,760.00 合计 3,346,525.71 2,567,103.00 1,808,768.50 688,860.00 (7)应付债券 报告期内各期末,发行人应付债券账面余额分别为1,200,000.00万元、2,127,939.65万元、1,815,484.08万元和2,421,163.35万元,占总负债的比例分别为13.55%、14.63%、11.19%和13.13%。为拓宽自身融资渠道,加强现金管理的灵活性,调整长短期负债结构,发行人近年来提高了直接融资比例,运用市场化定价进行融资,控制财务成本。截至2016年12月31日,发行人应付债券余额较期初增加927,939.65万元、增幅为77.33%,主要原因系发行人于2016年3月发行了2016年度第一期公司债券,发行总额为500,000.00万元,同时公司当期并购冀东集团亦导致当期末应付债券增加。2017年较2016年减少了14.68%,主要是公司债、中期票据和私募债减少导致。2018年三季度应付债券2,421,163.35万元,较2017年末增加了33.36%,主要系公司新发债券所致。 3、现金流量分析 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流 -483,101.98 -1,185,452.38 350,374.98 -65,263.57 量净额 投资活动产生的现金流 -1,010,652.76 -69,958.90 -402,500.18 -140,701.01 量净额 筹资活动产生的现金流 1,462,046.06 732,803.25 737,302.75 679,553.75 量净额 汇率变动对现金及现金 -169.39 2,938.46 4,542.22 -204.24 等价物的影响 现金及现金等价物净增 -318,78.08 -519,669.57 689,719.77 473,384.93 加额 (1)经营活动净现金流量分析 报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-65,263.57万元、 350,374.98万元、-1,185,452.38万元和-483,101.98万元。由于房地产开发业务的需要,发行人需要保持一定规模的土地储备,报告期内土地购买支出较大,导致报告期内经营活动现金流量波动较大。 2016年度,发行人经营性现金流量净额为350,374.98万元,较2015年度增加了415,638.55万元,主要系公司房地产板块土地储备支出同比减少所致。 2017年度,发行人经营性现金流量净额为负,主要系2017年初支付了2016年末取得的3宗地块的大部分土地出让金,以及支付2017年新取得地块的土地出让金,导致房地产板块土地储备支出同比增加所致。 2018年1-9月,发行人经营活动现金流入为6,031,999.88万元,经营活动现金流出为6,515,101.86万元,截至三季度经营活动的现金流净值为-483,101.98万元,2018年三季度经营性现金净流量较上年同期增加65.02%,主要是发行人三季度支付土地款同比减少所致。 (2)投资活动现金流量分析 报告期内,发行人投资活动净现金流量分别为-140,701.01万元、-402,500.18万元、-69,958.90万元和-1,010,652.76万元。报告期内发行人投资活动现金流量净额为负,主要原因系发行人投入大量资金用于新项目建设、购建长期资产及投资收购活动等。 2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流入为753,384.67万元,投资活动产生的现金流出为1,764,037.44万元,截至三季度投资活动产生的现金净流量为-1,010,652.76万元。投资活动产生的现金流量净额较上年末降低-940,693.86万元,主要是发行人收购子公司增加所致。 (3)筹资活动现金流量分析 报告期内,发行人筹资活动净现金流量分别为679,553.75万元、737,302.75万元、732,803.25万元和1,462,046.06万元,主要与发行人债务融资及股权融资情况相关。 报告期内,发行人取得借款及发行债券合计收到的现金分别为3,369,581.97万元、5,247,755.62万元、6,795,389.02万元和7,119,427.59万元。 筹资活动现金流出主要为偿还债务和债券,以及分配股利、利润和偿付利息。报告期内,发行人偿还债务所支付的现金分别为2,882,977.98万元、4,076,027.41万元、5,156,459.39万元和3,821,751.92万元。 4、偿债能力分析 报告期内,发行人的偿债能力指标如下表所示: 财务指标 2018年9月 2017年12月 2016年 2015年 30日 31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.45 1.30 1.26 1.37 速动比率 0.46 0.41 0.58 0.54 资产负债率(%) 69.98 69.89 69.81 67.74 财务指标 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 息税摊销折旧前利润(万元) 1,106,232.10 1,148,388.60 753,432.62 598,304.20 EBITDA利息倍数 2.68 2.53 2.61 2.49 注:(1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=总负债/总资产; (4)息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销; (5)EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)。 报告期内,发行人利息保障倍数较为稳定;流动比率和速动比率总体较为稳定,短期偿债能力较强;发行人的资产负债率总体较为稳定,资产负债结构较为合理;息税折旧摊销前利润稳步增加,为发行人的偿债能力提供了良好的资金来源。 5、资产周转能力分析 报告期内,发行人的资产周转能力指标如下表所示: 单位:次/年 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 总资产周转率 0.30 0.29 0.28 0.33 存货周转率 0.51 0.58 0.61 0.59 应收账款周转率 7.88 5.99 5.15 6.21 注:(1)总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额; (2)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额; (3)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额。 (4)2018年第三季度数据经年化处理。 报告期内,公司应收账款周转率分别为6.21、5.15、5.99和7.88。由于公司房 地产开发项目通常采用预售模式,因此应收账款余额相对较小,周转率较高。 报告期内,公司存货周转率分别为0.59、0.61、0.58和0.51。由于房地产项目 开发周期相对较长,从购买土地到正式交付产品、结转收入成本,通常需2-3年时间, 因此公司存货周转率偏低。 6、盈利能力分析 单位:万元 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 5,606,438.63 17.39% 6,367,833.09 33.39% 4,773,877.27 16.65% 4,092,534.09 -0.77% 营业利润 592,581.24 98.84% 397,350.66 24.97% 317,950.46 27.08% 250,199.30 -15.22% 利润总额 582,330.97 91.38% 405,714.37 10.35% 367,653.15 15.52% 318,265.45 -16.32% 净利润 433,992.64 96.13% 295,034.87 9.66% 269,034.78 37.89% 195,106.78 -27.98% 归属于母 公司股东 310,319.43 45.86% 283,666.49 5.58% 268,665.39 33.17% 201,745.38 -16.73% 的净利润 注:2018年前三季度增长率为2018年1-9月数据年化后与2017年全年数据比较 报告期内,发行人合并口径下营业收入分别为4,092,534.09万元、4,773,877.27 万元、6,367,833.09万元和5,606,438.63万元。2016年度,发行人营业收入同比升 幅为16.65%,主要原因系发行人当年整体业务复苏,尤其是水泥板块营业收入提高 幅度较大所致。2017年度,发行人营业收入同比增幅为33.39%,其中水泥板块业务 收入比上年增加102.24%,主要系公司去年同期数据不包含冀东集团所致。2018年 1-9月,发行人营业收入较2017年增长17.39%,主要系发行人各版块业务较去年同 期均有增长。 (1)主营业务收入分析 发行人的主营业务主要包括四大板块:水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、 房地产开发、物业投资及管理,各板块业务具体情况如下表所示: 单位:亿元 2018年前三季度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 272.72 49.32% 17.02% 新型建材与商贸物流 146.35 26.47% 29.06% 房地产开发 128.85 23.30% 6.84% 物业投资及管理 26.62 4.81% 7.04% 板块抵消 -21.61 -3.91% 合计 552.93 100% 17.68% 2017年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 310.74 49.60% 102.24% 新型建材与商贸物流 151.19 24.13% 35.95% 房地产开发 160.80 25.67% -12.84% 物业投资及管理 33.16 5.29% 1.73% 板块抵消 -29.43 -4.70% 合计 626.46 100.00% 33.88% 2016年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 153.65 32.84% 41.89% 新型建材与商贸物流 111.21 23.77% 7.23% 房地产开发 184.49 39.43% 9.02% 物业投资及管理 32.6 6.97% 21.09% 板块抵消 -14.02 -3.00% 合计 467.93 100.00% 15.94% 2015年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 108.29 26.83% -14.88% 新型建材与商贸物流 103.72 25.70% -1.43% 房地产开发 169.21 41.92% 8.91% 物业投资及管理 26.92 6.67% 22.81% 板块抵消 -4.53 -1.12% 合计 403.61 100.00% -0.50% 注:2018年前三季度增长率为2018年1-9月数据年化后与2017年全年数据比较 报告期内,发行人主营业务收入分别为403.61亿元、467.93亿元、626.46亿元和552.93亿元。 发行人2016年度主营业务收入较2015年增长幅度较大,主要系水泥及预拌混凝土板块营业收入较2015年度大幅上升所致。2016年,房地产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场弱势复苏,水泥产量保持低速增长,全国水泥产量为24.1亿吨左右,同比增长约2.3%。2016年在加快水泥供给侧结构性改革,政府、协会及大企业加大力度推进水泥错峰生产的情况下,水泥价格持续上涨。2016年,发行人水泥及熟料综合销量5,521万吨,同比增长40.62%;水泥及熟料综合毛利率为22.63%,同比增加12.56个百分点。混凝土总销量1,321万立方米,同比增长16.46%;混凝土毛利率为10.09%,减少2.91个百分点。 2017年度,发行人营业收入较去年同期有所增加,主要系水泥及预拌混凝土板块、新型建材与商贸物流板块收入上升所致。2017年由于水泥价格持续走高,加之近几年大企业对节能减排技术应用持续投入,以及管理效率的提高,多数企业销售成本有了较大降幅。2017年,水泥行业整体效益水平大幅提升,全行业实现收入9,149亿元,同比增长17.89%;利润总额877亿元,同比增长94.41%。2017年,发行人水泥及预拌混凝土板块毛利率为27.28%,高于2016年水平。 2018年前三季度发行人营业收入较2017年增长17.68%,主要系发行人各版块的业务较去年同期均有一定的涨幅。 (2)营业成本分析 报告期内,发行人主营业务成本的构成情况及变动趋势如下表所示: 单位:亿元 2018年1-9月 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 186.68 46.84% 10.15% 新型建材与商贸物流 137.80 34.57% 31.02% 房地产开发 83.96 21.06% -6.46% 物业投资及管理 11.85 2.97% 17.91% 板块抵消 -21.70 -5.44% 合计 398.59 100.00% 12.80% 2017年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 225.98 47.97% 85.13% 新型建材与商贸物流 140.23 29.76% 36.73% 房地产开发 119.68 25.40% -10.55% 物业投资及管理 13.40 2.84% -14.64% 板块抵消 -28.16 -5.98% 合计 471.13 100.00% 30.74% 2016年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 122.07 33.87% 30.06% 新型建材与商贸物流 102.56 28.46% 9.53% 房地产开发 133.79 37.13% 24.85% 物业投资及管理 15.7 4.36% 46.45% 板块抵消 -13.77 -3.82% 合计 360.35 100.00% 19.58% 2015年度 板块 金额 比例 增长率 水泥及预拌混凝土 93.85 31.15% -12.36% 新型建材与商贸物流 93.63 31.07% -1.97% 房地产开发 107.17 35.57% 5.84% 物业投资及管理 10.72 3.56% 25.30% 板块抵消 -4.04 -1.34% 合计 301.33 100.00% -2.47% 注:2018年前三季度增长率为2018年1-9月数据年化后与2017年全年数据比较 报告期内,从发行人主营业务成本的总体构成来看,各板块主营业务成本占比整体较为稳定,且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。 2016年,随着发行人水泥及预拌混凝土板块与房地产开发板块业务量的提升,相关业务成本提升导致当年营业成本增长幅度较大。2017年,随着水泥及预拌混凝土板块、新型建材与商贸物流业务量的提升,相关业务成本提升导致当年营业成本增长幅度较大。 (3)主营业务毛利率 报告期内,发行人主营业务毛利率情况如下表所示: 板块 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 水泥及预拌混凝土 31.55% 27.28% 20.55% 13.33% 新型建材与商贸物流 5.84% 7.25% 7.78% 9.73% 房地产开发 34.83% 25.57% 27.48% 36.66% 物业投资及管理 55.50% 59.59% 51.84% 60.18% 合计 27.91% 24.79% 22.99% 25.34% 报告期内发行人新型建材与商贸物流板块、房地产开发板块和物业投资及管理板块的主营业务毛利率整体较为稳定。 随着水泥市场复苏,2017年水泥板块毛利率大幅上涨。除房地产业务毛利率有所下降,2017年其他版块整体毛利率上涨。从业务分布看,发行人业务主要集中在北京市及周边省份。 截至2018年9月末,发行人水泥板块及房地产开发板块较去年同期均有上涨,主要是水泥板块受国家基建“补短板”拉动明显增长情况下恢复增长,此外公司受益地产行业结转加速及公司主要项目所在地平均房价上涨趋势,公司地产业务2018年开始回暖。 (4)期间费用分析 报告期内,发行人的期间费用的构成情况如下表所示: 单位:万元 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例 销售费用 198,242.71 3.54% 260,728.91 4.09%185,423.54 3.88%154,615.84 3.78% 管理费用 473,713.71 8.45% 622,562.41 9.78%380,786.33 7.98%297,381.06 7.27% 财务费用 220,672.84 3.94% 267,558.76 4.20%160,350.13 3.36%133,554.62 3.26% 合计 892,629.26 15.92% 1,150,850.08 18.07%726,560.00 15.22%585,551.52 14.31% 报告期内,期间费用金额逐年上升,期间费用占营业收入的比例呈整体上升趋势。报告期内,发行人期间费用分别为585,551.52万元、726,560.00万元、1,150,850.08万元和892,629.26万元,占营业收入的比例分别为14.31%、15.22%、18.07%和 15.92%。 2015年至2018年9月末,发行人销售费用主要由职工薪酬、办公服务费、代理中介费、广告宣传费等构成,占营业收入的比例分别为3.78%、3.88%、4.09%和3.54%,销售费用率整体较为平稳。 2015年至2018年9月末,发行人管理费用主要由职工薪酬、办公费等构成,占营业收入的比例分别为7.27%、7.98%、9.78%和8.45%,2017年管理费用同比增长63.49%,发行人管理费用增长幅度较大,主要是由于业务扩张,收购、新设企业增加合并范围和开办费用,固定资产增长导致折旧摊销费用增加,以及因企业发展导致的人工成本大幅增加,使得管理费用有所增长。 2015年至2018年9月末,发行人财务费用占营业收入的比例分别为3.26%、3.36%、4.20%和3.94%。报告期内,发行人财务费用金额及占营业收入比例整体呈上升趋势,主要原因系发行人为满足业务需要债务融资规模不断增长,导致融资成本上升。 (二)未来业务目标 “十三五”期间,公司将按照“国际知名、全国领先的建材产业集团”定位,围绕“新型绿色环保建材制造、贸易及服务,房地产开发经营、物业管理”主业发展。以国家“四个全面”战略布局和“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念统领全局。抢抓疏解非首都功能定位、京津冀协同发展、“一带一路”的重大机遇,以互联网+、中国制造2025等重大国家战略为依托,统筹产业战略布局,加快转型升级步伐。建立以“转型升级、创新发展、开放融合、共享成果”为核心的发展理念,以变革求创新,以创新促发展,全面持续推动金隅实现历史新跨越。坚持创新与资本双轮驱动,产融结合;坚持立足国内,拓展国际;坚持绿色智能,低碳生态;坚持优化转型,以互联网+融合改造提升传统产业;坚持质量和效益并重,持续做强做优做大核心基础产业,加快培育发展新兴产业。打造价值追求型、服务创造型、品牌效益型企业,成为以产业为依托、以服务为引领的美好都市生活创造者,实现“一核心、双跨越、三突破,共享创新发展成果”的规划目标,即:以价值创造为核心;实现由建材制造商到都市生活服务商的跨越、由本土化战略到国际化战略的跨越;公司市值、营业收入、利润实现重大突破;全体员工和相关方共享创新发展成果,公司核心竞争力、 品牌影响力、价值创造力显著提升,打造国际知名、全国领先的建材产业集团,加快向世界500强迈进。 1、水泥及预拌混凝土 水泥及预拌混凝土板块要坚持“打造国际一流的现代化、专业化、大型水泥上市公司”的战略定位,以管理提升、文化融合、运营整合、体质增效等为重点,以信息技术与制造技术的深度融合为依托,以绿色、低碳发展为方向,以提升盈利水平为着眼点,优化产供销管理模式,激发和释放出板块各类生产要素高效配置的潜能,做优做强板块存量资产,最大限度地发挥出规模效益和协同效应,打造出成本优势和比较优势,培育企业的核心竞争力和可持续发展力。 2、新型建材与商贸物流 新型建材及装备制造产业要进一步加强科技创新、提升产品技术含量、做出特色产品;进一步加强基础管理、发挥产能优势、将产业做实;进一步整合资源、增强合力,重点研发适合自身特点的装备制造产业。坚持高定位、高起步、高标准,加大资源配置,创新体制机制,不断补足短板,形成核心竞争力,持续做实做强做优,力争早日跻身国内装备制造行业前列。要围绕创新谋发展,瞄准行业技术高端和价值高端,制造质量更好、性能更优的新型环保产品,结合公司新型建材产业整体定位,力争在产能和市场布局上形成新突破。推进金隅特色泛家居建材产业链、装配式建筑加气板材体系、精装修一体化、适老化改造、保温产业、化工建材等业务整体协同发展。 商贸物流业要通过精益管理和对标先进,提升卫浴代理业务的核心营销能力;要以钢铁为核心带动大宗商品贸易相关业务,打造风险可控的、具有金隅特色的大宗商品贸易产品体系,做实业务,做大规模;要善于利用线上线下资源,促使电商业务再上新台阶。协调推进冀东国贸公司业务发展,实现与金隅商贸公司分工合作、资源互补、携手共进,在做好风险防控的前提下,积极探索金隅贸易业务实现新突破。 3、房地产开发 地产开发产业要深刻研究房地产政策和市场变化新趋势,进一步完善运营管理模式,提升运营效率和质量,全面提升核心竞争力;要进一步强化战略思维,勇于创新,发挥优势,不断做强做优做大。要深入研究北京新总规,借助各区控制性详规修编和 发展定位调整之机,抢抓新的发展机遇。 4、地产与物业 地产与物业产业要充分利用北京“四个中心”建设的大好机遇,强管理、谋创新、促转型,充分挖掘利用公司不动产存量资源,围绕提升土地房产资产质量、提升商业地产运营质量、提升园区运营管理水平和物业管理水平质量等重点,全面提高产业板块的发展质量和后劲。 (三)盈利能力的可持续性分析 报告期内公司营业收入稳定,营业毛利率保持稳定,盈利能力的可持续性较强,公司将从以下几方面保障并提升盈利能力: 1、积极推进重点项目建设 水泥及预拌混凝土板块:加快承德金隅水泥有限责任公司150万吨生产线项目的建设、山西和河南地区水泥项目的收购;在北京、天津、石家庄、邯郸和沧州黄骅等地收购混凝土搅拌站,巩固区域市场领先地位;在下属水泥公司所在重点城市积极推广协同处置城市固体废弃物项目。 新型建材与商贸物流板块:大厂工业园区推进年产80万标件家具生产线项目的前期建设工作;窦店科技园区做好加气混凝土生产基地项目和国家建筑防火产品安全质量监督检验中心项目的厂房和基础设施建设工作;加快完成金隅国际物流园建设;通达耐火技术股份有限公司淄博年产3万吨不定型耐火材料产能转移项目按照进度安排有序推进。 房地产开发板块:确保郭公庄项目、重庆茶园项目、重庆黄桷垭项目、成都双流项目、金隅翡丽项目的顺利实施建设;在北京市房山区、杭州市钱江新城、马鞍山市等地新增土地储备的基础上,提高拿地能力,优化土地储备地域结构。 物业投资及管理板块:实施金隅凤山温泉度假村客房、俱乐部和八达岭度假村东区别墅改造项目,进一步完善服务功能。 2、坚持“走出去”发展战略、加强内外部资源整合 进一步加强与战略伙伴和各地政府资源的合作,为加快发展营造良好的外部环境 和政策氛围。在巩固与美国USG(优时吉)、日本TOTO(东陶)、芬兰ALAVUS(爱乐屋)等跨国公司和世界知名企业合作的同时,拓展合作伙伴,通过品牌联动、平台共建、渠道共享,实现各方利益的最大化和长期合作发展。 在完成新型建材、休闲度假等产业整合的基础上,继续深化内部整合,加大业务趋同企业在资源和管理上的整合力度,使有限资产向优势产业集中、优质资源向优势企业集中。同时按照监管部门的要求,实施劣势企业退出和管理层级压缩,进一步提升企业运营效率,扩大整合效益。 3、加大科技研发和创新力度 通过金隅中央研究院,整合“两院”(北京建筑材料科学研究总院有限公司和北京建都设计研究院有限公司)的产品开发能力和工业及建筑设计业务,完善通达耐火技术股份有限公司材料技术中心(国家级技术中心)、北京金隅天坛家具股份有限公司技术中心(北京市级技术中心)、北京市琉璃河水泥有限公司技术中心(北京市级技术中心)、河北金隅鼎鑫水泥有限公司技术中心(河北省级技术中心)、天津振兴水泥有限公司技术中心(天津市级技术中心)、赞皇金隅水泥有限公司技术中心(石家庄市级技术中心)、陵川金隅水泥有限公司技术中心(晋城市级技术中心)和北京市预拌砂浆工程技术研究中心等“八中心”的科技创新体系,充分利用固废资源化利用与节能建材国家重点实验室、耐火材料博士后工作站与耐火行业院士工作站等平台,优化协同创新工作机制,为业务发展和行业核心竞争力的提升提供技术支撑和服务。 4、创新拓展融资渠道 一方面,通过银行借款、短期融资券、中期票据和非公开发行股票等多种形式实现融资,同时积极探索资产证券化等创新融资方式,改善资本结构,有效降低资产负债率,提升竞争实力。另一方面,通过成立北京金隅财务有限公司,实行资金集中管理,完成资金及资源的统一调配,提高资金使用效率。 5、全面加强人力资源管理 紧密围绕发展战略目标,制订人力资源规划和实施方案,深化人力资源系统工程建设,引进和培养管理、工程、金融等方面各类创新人才、青年人才、紧缺人才和高层次人才,为长久发展奠定坚实的人才基础和保障。 六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 本期债券本期债券发行后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上产生变动(相关财务数据模拟调整的基准日为报告期末): 假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用,本期债券募集资金净额为20亿元;假设20亿元全部用来偿还短期银行贷款,除此之外发行人债务结构不发生其他变化;本期债券20亿元计入2018年9月30日的资产负债表;财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。 本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下: 单位:万元 项目 2018年9月30日 2018年9月30日 (发行前) (发行后) 流动资产合计 16,329,150.86 16,329,150.86 非流动资产合计 10,025,971.32 10,025,971.32 资产总计 26,355,122.18 26,355,122.18 流动负债合计 11,261,519.51 11,061,519.51 非流动负债合计 7,182,339.72 7,382,339.72 负债总计 18,443,859.23 18,443,859.23 资产负债率 69.98% 69.98% 七、有息债务情况 截至2018年9月末,发行人有息债务类型及期限情况如下: 单位:万元 项目 账面余额 1年以内短期有息债务 其中:短期借款 3,780,652.32 一年内到期的非流动负债(付息项) 1,355,327.78 应付短期融资券 350,000.00 1年以上长期有息债务 其中:长期借款 3,346,525.71 长期应付款(付息项) 44,984.21 应付债券 2,421,163.35 有息债务合计 11,298,653.37 八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项 截至2018年9月末,公司存在的承诺事项如下: 单位:万元 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末 已签约但未拨备 资本承诺 20,172.10 24,045.60 54,237.65 36,192.49 房地产开发合同 949,833.89 640,205.79 1,108,538.99 841,391.01 合计 970,005.99 664,251.40 1,162,776.65 877,583.50 截至本募集说明书签署日,公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 (一)担保情况 1、发行人对第三方提供的担保 发行人的部分客户采取银行按揭(抵押贷款)方式购买发行人开发的商品房,根据 银行发放个人购房抵押贷款的要求,发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶 段性连带责任担保,截至2018年9月末共计1,309,623万元。该担保责任在购房客 户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。 2、截至2018年9月末发行人对关联方提供的担保情况 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 鞍山冀东水泥有限责任公司 1,800.00 2017年11月16日 2018年11月15日 否 鞍山冀东水泥有限责任公司 1,400.00 2017年11月30日 2018年11月28日 否 鞍山冀东水泥有限责任公司 3,000.00 2018年6月26日 2018年12月26日 否 鞍山冀东水泥有限责任公司 126.00 2018年7月23日 2019年01月23日 否 鞍山冀东水泥有限责任公司 270.00 2018年8月29日 2019年2月28日 否 合计 6,596.00 3、截至2018年9月末发行人子公司冀东集团对第三方提供的担保情况 单位:万元 担保方 被担保方 担保金 担保起始 担保到期日 担保类型 是否 是否为 额 日 逾期 关联方 冀东发展 唐山市南湖生态城 连带责任保 集团有限 开发建设投资有限 45,000 2015-09-09 2029-05-21 证担保 否 否 责任公司 责任公司 冀东发展 唐山市南湖生态城 连带责任保 集团有限 开发建设投资有限 15,000 2015-09-15 2029-05-21 证担保 否 否 责任公司 责任公司 冀东发展 唐山市南湖生态城 连带责任保 集团有限 开发建设投资有限 42,000 2015-10-19 2029-05-21 证担保 否 否 责任公司 责任公司 合计 102,000 (二)所有权或使用权受到限制的资产 截至2018年9月末,发行人所有权或使用权受到限制的资产具体情况如下: 单位:万元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 289,356.16 财务公司存放中央银行法定准备金、承 兑汇票保证金、信用证保证金 存货 1,626714.60 作为借款抵押 应收票据及应收账款 580.00 不满足终止确认条件 固定资产 365,730.00 作为借款抵押 投资性房地产 759,998.70 作为借款抵押 股权 589,440.73 作为借款抵押 土地使用权 29,128.51 作为借款抵押 房地产预收款受限资金 329,968.09 转入房地产预售资金监管账户 其他受限资金 14,578.68 其他 合计 4,005,495.47 (三)未决诉讼或仲裁 截至本募集说明书签署之日,发行人及下属全资、控股子公司不存在可能对发行 人的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 十、重大期后事项 无。 第八节募集资金运用 一、本次公司债券募集资金数额 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及未来 资金需求,经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过,并经2017年度股东周 年大会批准,发行人向中国证监会申请发行不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。 二、本期债券募集资金运用计划 本次债券发行规模不超过50亿元(含50亿元),募集资金拟用于偿还银行贷款、 债券及其他债务融资工具。首期发行已于2018年7月12日发行完毕,发行规模为 30亿元。 本期基础发行规模不超过10亿元(含10亿元),可设置超额配售选择权。发行 人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规 模的基础上,由主承销商在首期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。 募集资金使用情况如下: 单位:亿元 序 借款主体 借款合同编号 借款银行 借款日 到期日 余额 募集资金偿 号 还金额 1 北京金隅集团 467120 北京银行 4.00 4.00 股份有限公司 白云支行 2018/2/27 2019/2/27 2 北京金隅集团 2018年(西客)字00029工行西客 5.00 5.00 股份有限公司 号 站支行 2018/2/27 2019/2/27 BJ苏州街 光大银行 3 北京金隅集团 2ZHDK17009002 苏州街支 2.00 2.00 股份有限公司 行 2018/2/26 2019/2/25 4 北京金隅集团 201802006RL002 中国银行奥 6.00 6.00 股份有限公司 运村支行 2018/2/12 2019/2/12 5 北京金隅集团 201802006RL003 中国银行奥 4.00 3.00 股份有限公司 运村支行 2018/2/27 2019/2/27 合计 21.00 20.00 因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待各期 债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结 构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体运用计划进行适当的调整。 发行人承诺本次公司债券募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。 三、本期债券募集资金规模及用途的合理性 (一)发行人资金需求较大 发行人主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理四大板块,其中收入占比较高的水泥及预拌混凝土和房地产开发板块均为资金密集型行业,发行人日常经营及业务发展对资金的需求量较大。发行人近年来投资活动产生的现金流量净额持续为负,公司需要通过融资实现资金周转,扩大业务规模,实现自身发展。2015年经营活动产生的现金流量净额为负,2016年经营活动产生的现金流量净额为正,2017年经营活动产生的现金流量净额为-1,185,452.38万元,报告期内资金需求较大,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流净额 -483,101.98 -1,185,452.38 350,374.98 -65,263.57 投资活动产生的现金流量净额 -1,010,652.76 -69,958.90 -402,500.18 -140,701.01 (二)发行人短期债务占比较大,存在以长期资金置换短期债务的需求 截至2018年9月末,发行人债务结构如下: 单位:万元 项目 短期借款 一年内到期长期借款 长期借款 合计 信用借款 3,222,470.33 478,928 1,214,871.71 4,916,270.04 抵押借款 - 3,500 1,152,484.00 1,155,984.00 质押借款 50,000.00 6,000.00 299,350.00 305,350.00 保证借款 508,181.99 268,000.00 679,820.00 1,456,001.99 合计 3,780,652.32 756,428.00 3,346,525.71 7,883,606.03 占比 47.96% 9.59% 42.45% 100.00% 由上表可知,发行人短期借款占公司债务比重较大,公司债务的整体期限结构较短。 (三)货币资金存量相对较少,需要外部融资来缓解公司资金压力 截至2017年末,发行人货币资金存量、流动比率均低于同行业可比上市公司,通过置换方式偿还到期债务将有助于缓解公司的资金压力,有利于公司稳定经营及持续向好发展,具体情况如下: 可比公司 流动比率 货币资金/资产总计 货币资金/流动负债 海螺水泥(600585.SH) 2.18 0.20 1.17 葛洲坝(600068.SH) 1.35 0.10 0.21 华新水泥(600801.SH) 0.95 0.12 0.39 可比公司平均值 1.49 0.14 0.59 发行人(601992.SH) 1.30 0.08 0.16 综上所述,发行人短期内偿债压力较大,考虑到发行人身处资金密集型行业,其日常经营和业务发展资金需求量较大,且公司货币资金存量较少,发行人难以通过自有资金偿还到期债务。本期募集资金规模与公司短期内到期债务规模及公司的经营情况、现金储量相匹配。 (四)有利于优化发行人债务种类结构 根据WIND数据统计,截至2017年末,A股上市公司长期应付债券余额共计69,633.46亿元,长期借款余额共计28,348.56亿元,长期应付债券余额与银行贷款余额比为2.46。 截至2018年9月末,发行人的应付债券账面余额242.12亿元,长期借款余额共计334.65亿元,其应付债券与长期借款余额比为0.72;若本期债券发行20亿元且一次发行完毕,则本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后,发行人的应付债券余额262.55亿元,长期借款余额共计314.65亿元,其应付债券与长期借款余额比将上升至0.83,发行人的债务结构将更为合理,其应付债券和长期借款将得到更好地匹配。 四、专项账户管理安排与募集资金监管机制 为维护发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,保障债券持有人的合法权利,发行人、受托管理人与农业银行宣武支行签署《募集资金专项账户监管协议》,约定发行人于农业银行宣武支行开立募集资金专项账户,委托农业银行宣武支行作为监管银行对该账户进行管理。 债券受托管理人将在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)对短期偿债能力的影响 随着发行人近年来不断扩大投资规模,发行人对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用,将使发行人的流动资金得到充实,短期偿债能力得到大幅提高。以2018年9月末为基准日,若本期债券一次发行20亿元,则本期债券募集资金运用计划予以执行后,合并口径下发行人流动比率将从1.45提升至1.48,短期偿债能力得到增强。 (二)对负债结构的影响 以2018年9月末为基准日,募集资金运用计划予以执行后,发行人合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的38.94%,增加至40.03%,发行人短期债务比重减少、长期债务比重增加,债务结构将得到大幅优化。 六、前次公司债券募集资金使用情况 报告期内,发行人发行且存续的公司债券情况如下表所示: 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行金额(亿元) 1 金隅集团 18金隅01 2018/7/12 2023/7/12 15 2 金隅集团 18金隅02 2018/7/12 2025/7/12 15 3 金隅集团 17金隅03 2017/7/13 2020/7/13 12.5 4 金隅集团 17金隅04 2017/7/13 2022/7/13 17.5 5 金隅集团 17金隅01 2017/5/19 2022/5/19 35 序号 发行人 债券简称 起息日 到期日 发行金额(亿元) 6 金隅集团 17金隅02 2017/5/19 2022/5/19 5 7 金隅集团 16金隅01 2016/3/14 2021/3/14 32 8 金隅集团 16金隅02 2016/3/14 2023/3/14 18 9 冀东水泥 17冀东01 2017/6/30 2020/6/30 5 上述债券募集资金具体使用情况如下: 2018年5月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884号”文核准,金隅集团于2018年7月12日面向合格投资者发行了15亿元(品种一)、15亿元(品种二)的公司债券。截至本募集说明书出具之日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的使用符合债券募集说明书的约定,全部用于偿还银行贷款/或补充流动资金。经上海证券交易所签发上证函【2016】1692号,金隅集团于2017年7月面向合格投资者非公开发行了12.50亿元(品种一)、17.50亿元(品种二)的公司债券。截至2017年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的使用符合债券募集说明书的约定,10亿元用于偿还中票,20亿元用于补充流动资金。 经中国证券监督管理委员会[2017]46号文核准,金隅集团于2017年5月面向合格投资者发行了35亿元(品种一)、5亿元(品种二)的公司债券。截至2017年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的使用符合债券募集说明书的约定,全部用于偿还银行贷款。 经中国证券监督管理委员会[2016]35号文核准,金隅集团于2016年3月面向合格投资者发行了32亿元(品种一)、18亿元(品种二)的公司债券。截至2016年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的使用符合债券募集说明书的约定,偿还了银行贷款、企业债及补充流动资金。 经深交所签发深证函【2016】471号,冀东水泥于2017年6月面向合格投资者非公开发行了5亿元私募公司债券。截至2017年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的使用符合债券募集说明书的约定,全部用于偿还银行贷款。 发行人将在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中对募集资金使用情况进行持续信息披露。 第九节债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。 债券持有人认购或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本次债券的《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 二、债券持有人会议规则主要内容 (一)总则 债券持有人认购或持有本次债券的行为视为同意并接受本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。 (二)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下: (1)当发行人提出变更本次债券募集资金用途或变更本次债券募集说明书的其它约定时,对是否同意发行人的建议作出决议,法律法规和监管要求禁止变更的内容 除外; (2)当发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议; (3)当发行人进行债务重组时,在适用法律法规要求的情况下,对是否同意发行人的债务重组方案作出决议; (4)当发行人决定减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的方案,以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; (5)对更换债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议; (6)对修改债券持有人会议规则作出决议; (7)变更保证人(如有)/担保物(如有),或当保证人(如有)/担保物(如有)发生重大不利变化,或其他偿债保障措施发生重大变化,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; (9)发行人提出债务重组方案的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; (10)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 (三)债券持有人会议的召集 1、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况外,债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或按本规则规定有权提议召开债券持有人会议的机构或人士提议召开债券持有人会议时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日,并不得晚于会议召开日期之前15日。 因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议,应由发行人董事会决议授 权负责召集,召集程序与本条上述由债券受托管理人召集的程序相同。 2、如债券受托管理人未能按本规则第八条的规定履行其职责,发行人、单独或合并持有未偿本期还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 3、债券受托管理人根据本规则第八条第一款发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议的召集人。发行人根据第八条第二款和第九条召集债券持有人会议的,发行人为召集人。单独或合并持有未偿还本次债券面值总额10%以上的债券持有人根据第九条召集债券持有人会议的,由合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 4、债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,不得因此而变更债券持有人债权登记日。 5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容: (1)会议的日期、具体时间、地点; (2)会议召开方式,持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;; (3)提交会议审议的事项; (4)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜; (5)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决; (6)有权出席债券持有人会议的债权登记日; (7)代理委托书的送达时间和地点; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议 召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)会务常设联系人姓名及电话号码。 7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还本次债券持有人,有权出席该次债券持有人会议。 8、发行人应当在会议召开日期之前2日向债券受托管理人提供: (1)持有未偿还本次债券且持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方的姓名/名称; (2)证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本次债券的债券持有人名册及相应的未偿还本次债券面值和表决权数额。 9、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用,若有)。 (四)议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。 2、发行人、单独或合并持有未偿还本次债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则第十五条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权。若债券持有人为持有发行人5%以上股份 的股东或上述股东及发行人的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期未偿还债券的面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的面值总额。 4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及本人身份证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理委托书应当载明下列内容: (1)委托人的姓名/名称; (2)代理人的姓名/名称; (3)代理人是否具有表决权; (4)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)代理委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签字或盖章。 6、代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。 (五)债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议应当采取现场方式召开,也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。拟参与持有人会议的债券持有人,需按照召集人公告的会议通知进行参会登记,未登记的持有人视为不参与会议。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。如债券受托管理人未能履行职责时,由发行人董事长担任会议主持人;如发行人董事长亦未能主持会议,由发行人董事长授权一名发行人董事担任会议主持人;如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主持人。 3、债券持有人会议正式召开后,应首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,之后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。 4、下列机构或人员可以参加债券持有人会议,但没有表决权: (1)债券发行人的董事、监事和高级管理人员; (2)债券担保人; (3)发行人的其他重要关联方。 5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。 7、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。 8、发行人董事会应当自行承担费用聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具见证意见,并向债券持有人披露法律意见书。 (六)债券持有人会议的表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。 2、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分别审议,逐项表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或无法作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知(包括补充通知)载明的提案或议题进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。 4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。 5、现场召开债券持有人会议的,会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。 6、现场召开债券持有人会议的,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。 7、除《债券受托管理协议》、募集说明书或本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人 (或债券持有人代理人)同意方为有效。 8、债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人(包括未出席会议也未委托代理人出席会议的债券持有人和对决议持有异议的债券持有人)生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。在决议涉及的主体(不包括债券持有人)按照其章程或内部规定作出接受债券持有人会议决议或决定之前,债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。 9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录。会议记录记载以下内容: (1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还本次债券面值总额,占发行人未偿还本次债券面值总额的比例; (2)召开会议的日期、具体时间、地点; (3)会议主持人姓名、会议议程; (4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 11、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的,如有关当事人提起诉讼,应向债券受托管理人住所地人民法院起诉。 12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件,由债券受托管理人保管,保管期限为本次债券期限截止日起贰年。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。 第十节债券受托管理人 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”),接受《债券受托管理协议》相关约定之约束,且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。 本节列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人 2018年1月,发行人与第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《北京金隅集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》。第一创业证券承销保荐有限责任公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外,一创投行与本公司不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 (一)债券受托管理人基本情况 债券受托管理人名称:第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人:王芳 住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 联系人:梁咏梅 邮编:100033 联系电话:010-63212001 传真:010-66030102 (二)债券受托管理人与发行人的利害关系 本次债券主承销商一创投行为发行人2014年非公开发行A股股票、2015年非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券、2016年非公开发行公司债券、2017年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 在本次债券存续期内,为维护全体债券持有人的最大利益,根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请一创投行为本次债券的债券受托管理人,一创投行将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。 (一)受托管理事项 1、为维护本次债券全体债券持有人的利益,发行人聘请受托管理人作为发行人发行的本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。 2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。 3、根据中国法律的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务,维护债券持有人的利益。 4、债券持有人认购或持有本次债券即视作同意受托管理人作为本次债券的受托管理人,且视作同意本协议项下的相关规定。 5、受托管理人作为本次债券的受托管理人,不应被视为受托管理人对发行人提供任何保证或担保。受托管理人不承担本次债券本金和/或利息的偿还义务,也不为本次债券提供任何形式的保证或担保。 (二)发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规和募集文件的规定享有各项权利、承担各项义务,按 期支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。 4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在本次债券存续期限内,发行人应对受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并根据受托管理人要求提供其履行债券受托人职责所需的全部信息、文件、资料,并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。 6、受托管理人变更时,发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 7、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。 8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名单。 9、如果发行人发生以下任何事件,发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人、向交易所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,并根据受托管理人要求持续书面通知及披露事件进展和结果。如发行人未及时披露的,受托管理人可以按照本协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露,信息披露费用由发行人负担。发行人未按约定将该重大事件书面报告受托管理人,导 致受托管理人未能及时向债券持有人披露,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人免于未能及时披露之责任: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等; (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定; (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人涉嫌违法行为被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的; (16)发行人提出债务重组方案的; (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (18)发生其他对债券持有人权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对甲方偿债能力可能产生的影响。 10、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 11、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 12、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于: (1)部分偿付及其安排; (2)全部偿付措施及其实现期限; (3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排; (4)重组或者破产的安排。 13、发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。 14、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 15、发行人应遵守本协议、募集说明书以及监管机构规定的其他义务。 (三)债券受托管理人的职责、权利和义务 1、本次公司债券发行,受托管理人不收取受托管理费用及受托管理报酬。 2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 3、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册 及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4、受托管理人应持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就本协议第3.9条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议; (2)至少每年定期查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 5、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当至少每年定期检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 6、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过债券主管机关或交易所指定的信息披露报纸或网站,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 7、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 8、出现本协议第3.9条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。 9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持 有人会议决议的实施。 10、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。 11、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。 12、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。 披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。 13、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行本协议第3.11条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。 受托管理人预计发行人不能偿还债务时,在采取上述措施的同时告知交易所和债券登记托管机构。 14、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 15、在本次债券存续期内,受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 16、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并妥善保管。 17、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 19、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 20、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用,由发行人承担。 (四)陈述与保证 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确: (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限责任公司。 (2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定,也没有违反发行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。 2、受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确: (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限责任公司。 (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知, 并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格。 (3)受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人公司内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定,也没有违反受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。 (五)债券受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、债券存续期内,受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有); (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生本协议第3.9条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本情况及处理结果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、在本次债券存续期内,出现以下情形之一的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告: (1)受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突; (2)发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致; (3)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化; (4)发生本协议第3.9条第(一)项至第(十二)项等情形的。 (六)利益冲突的风险防范机制及豁免 1、目前发行人与受托管理人的利害关系已在募集说明书中载明,具体请见募集说明书“第二节发行概况-五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。双方在履行受托管理职责时存在其他现实及潜在的利益冲突情形时,应及时在债券募集说明书及存续期信息披露文件中予以充分披露。 2、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 3、受托管理人与发行人承诺除(1)第7.1条所披露的和(2)本第7条所豁免的情形之外,在本合同签订之时,双方不存在其他现实及潜在的利益冲突。任何一方违反本条规定,应当依法承担相应的违约责任。 4、发行人承认并确认,受托管理人是一家从事证券业务并提供投资银行服务的证券公司。受托管理人集团在其正常业务范围内可能会通过自己的帐户或其客户帐户对发行人及其关联公司或在本协议拟定交易中涉及的其它实体的债务类或股本类证券,随时进行买空或卖空的交易或进行其它交易。 5、发行人确认,受托管理人集团可能不时向其它一些与发行人或交易存在利益冲突的客户及顾客提供投资银行、商业银行和财务顾问服务。 6、发行人进一步承认受托管理人集团可能具有受信人身份或其它关系,因此受托管理人集团可能会对不同人持有的各种证券行使投票权,这些证券可能包括发行人的证券,本次债券的潜在购买者和其它对本次债券感兴趣方的证券。发行人承认不管受托管理人与发行人关系如何,受托管理人集团可以行使受信人或与其它关系有关的权利并发挥相关作用。 (七)债券受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的未偿还本次债券面值总额的债券持有人要求变更受托管理人的,发行人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人(或其代理人)同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。 3、受托管理人可以辞去受托管理人的聘任,但至少提前3天书面通知发行人。在债券持有人会议决议聘请新的受托管理人之前,受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。在此情况下,发行人应根据债券持有人会议规则召集债券持有人会议并通过决议更换受托管理人。 4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日(“变更日”)起,原受托管理人在本协议中的权利和义务终止,本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担,但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任,原任受托管理人在变更日之前有违约行为的,应根据本协议的约定承担违约责任,新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 6、新的受托管理人,必须符合下列条件: (1)新任受托管理人符合监管机构的有关规定; (2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系; (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 7、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在依据相关法律和本协议约定变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。 (八)不可抗力 1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。 (九)免责声明 受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律、法规和规则和本协议出具的证明文件外,不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问,若受托管理人同时为本次债券的主承销商,则上述免责声明不影响受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任。 (十)违约责任和补偿 1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务,应当依法承担违约责任。守约方有权依据中国法律、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。 2、发行人向受托管理人(代表其本身并作为其它受补偿方的受托人)保证,补偿受补偿方(1)与受托管理人根据本协议提供服务相关的或(2)由发行人违反了其在本协议的任何义务、责任或声明、保证及承诺或违反了与本次发行相关的任何法律 规定或上市规则(包括但不限于因本次发行的申请文件或募集说明书以及本次债券的有效期内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)而引起的受补偿方在相应司法管辖区受到的直接或间接的索赔、诉讼、法律程序、要求、责任、损失、损害、费用和支出(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔)并使受补偿方不受任何损害。接到补偿要求后,发行人应立即补偿受补偿方的以上的损失、费用和支出,包括受补偿方与调查、准备或辩护本条范围内即将发生的或可能发生的诉讼或索赔及与相关事件有关而支付或发生的费用和支出。 3、发行人同意,受补偿方无需就发行人公告承担任何责任。 4、受托管理人就监管机构拟对受托管理人采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。 (十一)本次债券的违约及救济 1、以下事件构成本次债券的违约事件: (1)在本次债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; (2)在本次债券付息期、本次债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付本次债券的到期利息; (3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述违约情形除外)且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知,该违约持续30天仍未得到纠正; (4)在本次债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法; (6)在本次债券存续期间,本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保 人为本次债券提供担保,以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。 2、本次债券违约时的加速清偿的救济措施 (1)加速清偿的宣布 如果本次债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,经未偿还本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还本次债券的本金和相应利息,立即到期应付。 (2)取消加速清偿 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一,经未偿还本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(ⅰ)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ⅱ)所有迟付的利息;(ⅲ)所有到期应付的本金;(ⅳ)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件已得到救济或被豁免,并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院(仲裁机构)的生效裁决相冲突。(3)债券持有人会议同意的其他措施。 (3)其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经代表未偿还本次债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还本次债券的本金和利息。 (十二)适用法律和争议解决 1、本协议受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释。 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过双方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30个 工作日内未能得以解决,则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会(“贸仲”)进行仲裁(且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲)。仲裁裁决应是终局的,对本协议双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行(本协议另有约定除外),且仲裁庭由三位仲裁员组成,提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员,就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家,并由双方达成协议后共同选定,或若双方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议,则由贸仲主任指定。 3、在争议解决过程中,除争议事项外,本协议双方应继续全面履行本协议。 2019 1 2 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 c 2018 1227 2019 1 2 2019 1 2 2019 1 2 2019 1 2 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 项目负责人(签字): 法定代表人或其授权代表(签字): 中信建投证券股份有限公司 2019年 1 月2日 中信建投授权书1 中信建投授权书2 中信建投授权书3 中信建投授权书4 中信建投授权书5 中信建投授权书6 中信建投授权书7 受托管理人声明 本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 项目负责人(签字): 梁咏梅 法定代表人或其授权代表(签字): 王勇 2019 1 2 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 2019 1 2 2019 1 2 2019 1 2 第十二节备查文件 除募集说明书披露资料外,发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下: 1、发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告及审计报告,2018年第3季度财务报告; 2、主承销商出具的核查意见; 3、发行人律师出具的法律意见书; 4、评级机构出具的资信评级报告; 5、《债券受托管理协议》; 6、《债券持有人会议规则》; 7、中国证监会核准本次发行的文件; 在本次债券发行期内,投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。
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